??文/樂居財經 李禮

??近幾年新能源浪潮的興起，也帶動了上下游產業鏈的繁榮。擁有新能源產業鏈概念的企業賺得盆滿缽滿。

??蘇州華一新能源科技股份有限公司（簡稱：華一股份）便是其中之一。2021年，其營收同比驟增339%，凈利潤同比驟增達1265%。 

??帶著如此“華麗”的業績，華一股份也開始“覬覦”資本市場，試圖敲開資本市場的大門。

??12月12日，華一股份更新了招股說明書，擬沖刺深交所創業板IPO上市。擬募資8億元，募投項目是年產11.65萬噸的新能源鋰電池電解質及添加劑項目。 

??初步一看這公司的名頭概念不錯，是為新能源電解液提供材料的，算是新能源產業鏈概念。但風口之上，豬都會飛。華麗的外衣下，公司是否具備持續盈利的能力，財務數據似乎給出了答案。

??因是草根創業，控制人夫婦的學歷均不高，一個大專畢業，一個則是高中畢業，兢兢業業，一路走來，突然趕上了新能源車的噴發。

??然而，營收規模過億的情況下，這對草根夫妻為了區區幾千萬，引進了奧克股份成為二股東，埋下了同業競爭的隱患。

??同時，作為一家新能源產業鏈企業，其研發研發費用率低于同行業可比公司，而毛利率卻逐年上漲，踩中了高毛利和低研發相悖的邏輯陷阱。

??除此之外，監管層還就實控人認定、供應商集中度較高、毛利率暴增等問題展開問詢。 

??無業游民秒變“二把手”

??股權結構方面，王振一、顧紅霞夫婦為華一股份實控人。王振一持股46.33%，擔任公司董事長、總經理職務，顧紅霞持股4.83%，二人共同持股51.16%。

??顧琛、王小龍和王振宇為實控人王振一、顧紅霞夫婦的一致行動人，其中，顧琛為實控人之女，王振宇為王振一的弟弟，王小龍為顧紅霞的表妹夫。三者分別持股 4.25%、1.54%和 1.54%的股份。因此，實控人擁有58.50%的表決權。

??樂居財經《穿透IPO》發現，在一致行動人中，華一股份只認定王振一、顧紅霞為實控人，未認定顧琛、王振宇為共同實際控制人。

??對此，監管層在問詢函中要求華一股份給出未認定顧琛、王振宇為共同實際控制人原因及合規性，是否存在規避監管要求的情形。同時說明報告期內實控人及其配偶、子女除持有華一股份外的其他對外投資情況、所涉企業的主營業務與發行人主營業務的關系，是否存在競爭性業務或客戶、供應商重合情形。

??華一股份認為，王振一、顧紅霞夫婦對公司有實際控制權，而上述三人持股比例均不足5%，對股東大會決議起到的影響較小，并且未參與或未在公司經營決策中起決定性作用，也不存在控制的其他企業與公司構成同業競爭。

??目前，王振一任公司董事長、總經理，王振宇任公司董事、副總經理，王小龍任公司董事、副總經理、核心技術人員。顧紅霞母女則未進入董事會。不難發現，王振一對親弟弟很是照顧。

??據披露，王振宇是大專學歷，計算機專業。畢業后，他曾在瀏家港茜星村村委做機電工。在1998年 10 月至 2000 年 6 月期間，王振宇沒有固定工作。但在2000 年 7 月，他突然入職華一股份，這位此前一直是“自由職業”的關系戶，擔任了公司監事、副總經理、董事。目前，王振宇擔任公司董事、副總經理。

??招股說明書顯示，2020年9月，顧紅霞將其所持242.4 萬元出資，以 4000萬元的價格轉讓給奧克股份，折合16.5元/注冊資本，同時，奧克股份對華一股份增資2730.77萬元。 

??股權變更完成后，奧克股份合計掏了6730.77萬元收獲華一股份35%的股權，成為第二大股東。  

??此次，華一股份IPO上市欲募資8億元，若成功募集到資金，其估值將可能達到32億元。與此同時，奧克股份持有華一股份的股權比例將被稀釋到23.6%，而這23.6%股權價值或將達到7.56億元。剔除近七千萬成本，奧克股份或大賺6.89億元。

??華一股份歷經兩次增資。

??招股說明書顯示，2020年9月，顧紅霞將其所持242.4 萬元華一股份的出資額以4000萬元的價格轉讓給奧克股份，折合16.5元/注冊資本，同時，奧克股份也以16.5元/注冊資本的價格對華一股份增資了2730.77萬元。 

??股權變更完成后，奧克股份合計掏了6730.77萬元收獲華一股份35%的股權，成為第二大股東。  

??此次，華一股份IPO上市欲募資8億元，若成功募集到資金，其估值將可能達到32億元。與此同時，奧克股份持有華一股份的股權比例將被稀釋到23.6%。而這23.6%股權價值或將達到7.56億元。 

??一年后，華一股份迎來第二次增資。

??2021 年 12 月 22 日，中化高新、太倉泓利、毅達化工、毅達創業、產才融合和武漢高軒簽署了《投資協議》，以財務投資者的身份通過增資成為公司股東。

??本次增資金額17778.60 萬元，新增股本510.00 萬股，增資成本為34.86 元/股。

??然而，僅僅過去8天，上述全部主體又簽署了《解除協議》，約定《投資協議》項下的特殊權利條款已于 2021 年 12 月 30 日徹底解除，為IPO鋪路。

??二股東疑同業競爭遭問詢

??招股書顯示，華一股份第二大股東奧克股份（代碼）于2010年成功登陸創業板，是一家專注于環氧乙烯衍生精細化工高端新材料的研發與生產經營。已形成建筑化學品、新能源材料、醫療健康、日用化學品四大業務板。在第一輪問詢中，監管層就華一股份與奧克股份是否存在同業競爭提出質疑。

??2020年11月，奧克股份通過受讓股權及增資成為華一股份股東，持股35%。華一股份股改后，奧克股份向發行人董事會推薦 1名董事、1名監事（任監事會主席）。

??同年，奧克股份新能源材料業務達到批量生產階段，涉及產品碳酸乙烯酯和碳酸二甲酯，其中碳酸乙烯酯為華一股份主要原材料氯代碳酸乙烯酯的原材料，碳酸二甲酯主要用作電解液溶劑，也可用作華一股份產品生產過程中的溶劑。

??奧克股份下屬的子公司武漢吉和昌新材料股份有限公司（奧克股份持有“武漢吉和昌”36.49%股份）主要產品包括PS（高溫添加劑）。

??華一股份稱，PS和華一股份主要產品VC（碳酸亞乙烯酯）和FEC（氟代碳酸乙烯酯）均為電解液添加劑，但由于性能差異，不存在替代關系。但華一股份募投項目包括6000噸PS產能。 

??基于此，監管層要求華一股份說明報告期內奧克股份與華一股份的交易情況和資金往來情況，公司與奧克股份是否存在客戶或供應商重疊的情形，如是，請說明重疊客戶或供應商涉及的金額、相關交易的公允性、是否存在利益輸送或其他利益安排，另外，還需說明華一股份與武漢吉和昌是否存在重疊客戶、供應商，是否從事競爭性業務，進一步結合華一股份擬開展 PS 的生產計劃，說明是否與武漢吉和昌構成潛在競爭。

??華一股份在回復函中解釋稱，報告期內，華一股份支付給奧克股份及其下屬子公司的資金系華一股份支付碳酸二甲酯采購款及勞務服務費用。2022年1-6月華一股份收到的1.73萬元系預付款退回。2020年華一股份收到的2730.77萬元系奧克股份支付的增資款。除上述情況外，華一股份與奧克股份及其子公司不存在其他資金往來。 

??另外，關于華一股份與奧克股份存在客戶或供應商重疊的情況，華一股份回復稱，自2004年起研發、生產和銷售電解液添加劑，主要產品為VC和FEC，應用于鋰電池電解液，是國內鋰電池電解液添加劑主要生產企業之一。奧克股份專注于環氧乙烷、乙烯衍生綠色低碳精細化工高端新材料的研發與生產銷售，以聚醚單體為其主導產品。雙方因各自不同的產品對應的下游均為電解液廠商而產生重疊客戶，具有商業合理性。 

??同時，華一股份另稱，報告期內，華一股份和奧克股份向重疊供應商采購內容均為生產過程中所需的備品備件及相關易耗品，非主要原材料，采購金額較小。 

??華一股份在回復與武漢吉和昌是否存在重疊客戶、供應商，是否從事競爭性業務時稱，華一股份與武漢吉和昌雖然存在部分客戶重疊，但是不存在實質從事競爭性業務的情形，客戶重疊情況系客戶基于自身經營需求的市場化行為。 

??毛利率數據前后不一

??據了解，華一股份主要從事鋰電池電解液添加劑的研發、生產和銷售， 主要產品有碳酸亞乙烯酯（ VC）和氟代碳酸乙烯酯（ FEC），是國內鋰電池電解液添加劑主要生產企業之一。 

??招股書顯示，2019-2022年上半年，華一股份實現營業收入分別為9311.37萬元、1.17億元、5.12億元和2.70億元，同期實現歸母凈利潤分別為479.98萬元、1382.00萬元、1.80億元、8204.93萬元。

??可以看出，華一股份的業績持續走高，尤其是2021年，營收同比驟增339%，凈利潤同比驟增1265%。 

??華一股份在招股書中解釋稱，2021 年，在全球碳中和浪潮下，新能源汽車市場需求持續增加，產銷繼續創新高，全年新能源汽車產銷分別完成 354.5 萬輛和 352.1 萬輛，同比分別增長 1.6倍和1.58 倍，產銷繼續刷新紀錄。而由于2021 年鋰電池產業鏈爆發式增長，公司產品基本處于滿產滿銷，不同產品銷售情況符合市場行情。 

??業績暴增導致毛利率同樣暴漲。

??據招股書，2019-2022年上半年，公司綜合毛利率顯著增長，分別為 16.11%、24.02%、54.66%和44.62%，可以看出，華一股份2021年的毛利率較2020年提高了超過30個百分點。 

??緣于2021年毛利率驟增，華一股份首次反超同行業可比公司毛利率平均值。 

??招股說明書顯示，報告期內，可比公司毛利率平均值分別為34.8%、34.18%、46.67%、38.40%。 

??可以看到，2019年及2020年，華一股份的毛利率遠低于同行業可比公司平均值，但在2021年其毛利率反超可比公司平均值近8個百分點。 

??令人感到疑惑的是，報告期內，華一股份的研發費用率始終遠低于同行業可比公司平均值。 

??據招股書，華一股份的研發費用率分別為3.48%、3.20%、1.12%、1.44%，研發費用率逐年降低，而可比公司平均值分別為5.02%、4.39%、4.20%、4.23%。 

??并且，華一股份的研發投入占營業收入的比例持續下降，2019-2022年上半年，其研發投入占營業收入的比例分別為，5.58%、5.63%、3.46%、2.88%，而可比公司研發投入占營業收入的比例為4.98%、4.82%、4.41%、5.21%。

??綜上，華一股份在研發費用率較低及研發投入營收占比持續下降的情況下，2021年的毛利率突然同比增長30個百分點，并對可比公司毛利率的平均值實現反超。顯然，華一股份陷入了高毛利與低研發的邏輯悖論。

??另外，樂居財經《穿透IPO》發現，華一股份更新的招股書中，其毛利率與首次披露招股書中的毛利率前后不一致。