??樂居財經 王敏  2月15日，中國恒大(03333)發布獨立調查主要結果。茲提述公司于2022年3月21日，2022年3月29日及2022年7月22日的公告，內容有關恒大物業（本集團的附屬公司）約134億元的存款質押被相關銀行強制執行一事。獨立委員會已完成獨立調查。本公告概述獨立調查的主要結果。

??據悉，于2020年12月28日至2021年08月02日期間，恒大物業的六家附屬公司（分別是金碧物業、金碧恒盈、金碧華府、恒大恒康、金碧世家和金碧恒康）通過銀行1–8，為多家第三方公司（作為被擔保方）融資提供該質押，相關的資金透過部分被擔保方及多家通道公司（扣除費用后）劃轉至本集團。

??總體而言，自2021年9月至12月期間，因質押擔保期限屆滿，觸發質權實現條件，被銀行強制執行的恒大物業附屬公司存單質押的總計價值為人民幣134億元。

??該質押可分為三組，第一組存單質押擔?！嗣駧?0億元，第二組存單質押擔?！嗣駧?7億元，第三組存單質押擔?！嗣駧?7億元。

??2020年12月中至下旬，基于集團的資金需求，集團提出開展一個專項融資業務，具體方案為利用附屬公司對外做質押，為第三方向銀行申請融資提供擔保，第三方融資所獲取資金投入到本集團，以支付在2021年2月的負債及╱或應付款。隨后，該質押的目的，是繼續利用專項融資業務，為本集團的其他營運及財務需要獲得資金，包括支付在2021年不同時間點到期的負債及╱或應付款。

??公司于2022年7月22日的初步調查結果公告中披露，本公司時任執行董事夏海鈞先生（“夏先生”）和潘大榮先生（“潘先生”）以及本公司及恒大地產時任的執行總裁柯鵬先生（“柯先生”）參與了該質押的相關安排。鑒于此，董事會決議并要求他們辭職。經調查后，獨立委員會不建議恢復夏先生、潘先生或柯先生的原有職位。

??該質押事件的發生反映出集團存在潛在的內控問題，主要包括：

??(1)本公司時任的某些董事所作的行為并不符合本公司對其董事的預期標準，因為該質押涉及本公司層面的高級管理人員/執行董事(可能是在知情的情況下)促使一家上市附屬公司違反香港上市規則的披露和合規義務。

??(2)本公司雇員在促成該質押安排處理內部審批時所表現出的服從性，顯示需要更多有關一般合規要求的培訓，使得妥當的審核程序得以進行。雇員也應當知道，善意的合規問題可在無須擔心被報復的情形下被提出及上報。

??(3)附屬公司層面的一些批準交易者嚴重依賴內部項目負責人(即負責提起事項供審議的個人或部門)在尋求批準之前對擬進行交易承擔所有必要的合規檢查。因此，批準交易者對擬進行交易的目的、理由和細節只進行了有限的獨立審查。

??(4)由于本公司或恒大地產的高級管理人員有參與有關交易及/或就有關交易發出指示，附屬公司層面的管理人員在促成交易時表現出高度的服從性。值得一提的是，一些雇員在訪談時提到，即使交易事項違反了正常程序，他們并沒有角色去質疑集團高級管理人員所了解和推動的事項。這引申至一個潛在的問題，即在履行其批準交易者和把關者的職務時，相關人員有否行使其獨立判斷。

??(5)批準交易者應就這些交易的不尋常情況提出詢問。舉例而言，為該安排的一系列交易尋求個別的批準，而沒有準備簡要記錄來說明該安排的整體情況;擬進行交易不屬于所涉附屬公司的常規業務;在短時間內匆忙尋求批準而沒有提供支持文件等。然而，盡管出現了這些警惕信號，沒有人提出明確的質疑或詢問。

??(6)恒大物業和集團共用處所保管公司印章，以及使用相互連通并有時重疊的用印審批系統，使得恒大物業附屬公司的公司印章有可能在獲得公司或恒大地產的高級管理人員批準，但未得恒大物業管理層批準的情況下，被使用。

??基于上述原因，獨立委員會建議：

??(i)本公司推進委任內控顧問，對集團內控進行全面評估，并向董事會提供加強內控的詳細建議。本公司及后應在最早可行時間實施內控顧問所建議的改進措施。獨調委認為，委任內控顧問也是必要的，無論是為支持外部審計程序的目的，還是為準備公司2022/23財政年度的中期和年度報告的目的而言，也是必要的。

??(ii)在本公司層面，其中一項改善內控的方法，是本公司通過定期匯報，監督其附屬公司就適用法規和上市規則的合規事務，特別是涉及上市附屬公司及其各自集團公司的實際和擬進行的集團內部交易。本公司及其個別董事在作出業務決定時，也應考慮到上市附屬公司的合規要求。

??(iii)作為整體內控改進的一部分，本公司重新審視就使用個人和公司印章有關的協議和做法，以確保任何集團實體(以及任何上市附屬公司)的印章使用請求均由上述集團實體(或上市附屬公司)的授權批準人/高級管理人員獨立考慮和批準。如果沒有任何授權批準人的明確批準，而由集團內的其他人員(包括集團層面的高級管理人員)批準，則不應使用印章。

??(iv)負責批準交易的授權批準人應考慮相關事實和情況，并考慮特定交易是否符合本公司的最佳利益。如果存在疑問和來自另一方(無論是集團內部還是外部)潛在的不當影響，該授權批準人應將此事于內部上報給董事會。

??(v)本公司指定一個部門負責監察公司/集團層面的項目和交易是否符合上市規則。由于公司董事有集體義務確保上市規則的合規，而這一責任不能完全委托給第三方，因此，董事會應建立機制，使本公司能夠隨時識別有合規要求的相關項目和交易，以便采取適當措施滿足上市規則要求，引入給予監管合規更大角色的文化轉變，以及確保全部階級的管理層都履行其責任。

??(vi)本公司為高級管理人員和其他主要關鍵雇員提供額外培訓，以確保他們對自己的義務和對集團各實體的義務有堅實的了解。特別是對于上市附屬公司，相關人員必須參加培訓，以確保他們完全了解所有適用的監管和上市規則要求，讓其能夠采取獨立程序來確保合法合規。集團內上市實體的董事也必須充分認識到他們的董事職責和遵守上市規則的要求。

??(vii)及時完成解決償還恒大物業因銀行執行質押帶來的損失，以糾正該安排涉及恒大物業的違規事項。

??中國恒大表示，本公司正與恒大物業商討償還該質押所涉及款項的方案，方案主要透過本集團轉讓資產予恒大物業抵銷相關款項。在有關償還方案落實后，本公司將發出進一步公告。

??繼續暫停證券買賣應本公司的要求，本公司的股份由二零二二年三月二十一日上午九時正起于聯交所停止買賣。本公司股份將繼續暫停買賣，直至另行通知。