??文/樂居財經 李禮

??“如果沒有國產芯片，自主創新能力有限。作為芯片人，我們應該站出來應該要做一些事情?！?/p>

??芯片科班出身的龍冬慶，本科畢業于復旦大學電子學與信息系統專業，先后在日本日立半導體、意法半導體、飛思卡爾等半導體大廠從事芯片研發、市場管理等方面的工作。

??在多個大廠的不同崗位歷練的經歷也為龍冬慶創立芯天下奠定了堅實基礎。如今芯天下成立至今不過8個年頭，目前已在奔赴資本市場的路上。

??此前，芯天下技術股份有限公司（以下簡稱“芯天下”）已向深交所遞交創業板上市申請。這家有紅杉中國、國投創業和深創投等知名機構投資的芯片廠商，在經歷兩輪問詢后，成功過會。

??芯天下所處的領域內，國內競爭對手中既有存儲芯片IDM企業華邦電子、旺宏電子這類行業頭部企業，也有新興的代碼型閃存芯片設計企業兆易創新、東芯股份等。

??近三年內，芯天下的營收復合增長率為78.21％，凈利潤復合增長率高達697.75％。這要歸功于2021年的業績暴漲8303%。

??如此大幅增長的業績能力自然受到了證監會的高度關注。在第二輪問詢函中，深交所要求芯天下回復并說明關于2021年業績大幅增長的原因以及經營業績是否具有可持續性等問題。

??除此之外，監管層還就股改時未分配利潤為負、經銷商銳減、毛利率變化、資產減值損失超千萬等問題展開連環追問，芯天下的IPO之路依然面臨重大考驗。

??子公司全虧損

??芯天下是一家專業從事代碼型閃存芯片研發、設計和銷售的高新技術企業。提供從1Mbit-8Gbit寬容量范圍的代碼型閃存芯片，是業內代碼型閃存芯片產品覆蓋范圍較全面的廠商之一。公司現有主要產品包括NORFlash和SLCNANDFlash，廣泛應用于消費電子、網絡通訊、物聯網、工業與醫療等領域。

??股權結構方面，龍冬慶、沈月夫婦合計控制芯天下61.18%股份，為公司共同實際控制人。其中，龍冬慶直接股32.69%；沈月直接持股7.45%。四個員工持股平臺龍芯天下持股11.33%，龍芯天下二、龍芯天下三、龍芯天下四分別持股2.89%、2.12%、1.46%。龍冬慶為龍芯天下執行事務合伙人。沈月為龍芯天下二、龍芯天下三、龍芯天下四有限合伙人，分別持有各合伙企業38.12%、41.21%、15.36%。

??另外，自然人王彬、艾康林分別持股6.47%、3.24%。沈月、王彬、艾康林均已與龍冬慶簽署《一致行動協議》，約定按照相同的意思表示行使股東權利。

??其它持有5%以上股份的股東包括，紅杉智盛、國投創業基金、紅土星河創投，分別持股9.61%、8.99%、6.73%。

??股東陣營中，深創投是國有股份公司，持有芯天下3.48%的股份，同時，深創投直接持有紅土星河創投34.00%的股權，持有羅湖紅土創投33.33%的股權。羅湖紅土創投持有芯天下1.66%股權。

??回顧芯天下發展史，2014年4月，芯天下有限由前海柏利及沈月共同設立，設立時注冊資本為800萬元，其中，前海柏利為龍冬慶100%持股。

??2021年1月，芯天下有限整體變更為股份有限公司，根據大華會計師事務所出具的《深圳市芯天下技術有限公司審計報告》，截至審計基準日2020年8月31日（即整體變更基準日），母公司經審計未分配利潤為-2242.86萬元，存在累計未彌補虧損。

??公司變更設立股份公司前未分配利潤為負，引起了監管層的關注。監管層要求芯天下說明股改時未分配利潤為負的影響因素是否已消除，對未來盈利能力的影響。

??芯天下在問詢回復中稱，股改時未分配利潤為負主要原因為有限公司發展前期階段中，公司產品導入周期長、成本尚不具備優勢、持續研發及運營投入較大，公司虧損較多。自整體變更以來，公司業務規模持續擴大，產品結構進一步豐富，市場認可度進一步提升，公司股改時未分配利潤為負的影響因素已消除，不會影響發行人未來持續盈利能力。

??樂居財經《預審IPO》注意到，芯天下旗下的全資子公司存在全部虧損無一家盈利的局面。

??芯天下共擁有四家全資子公司，分別為芯之家、博爾微晶、芯存天下、香港芯天下。其中，2021年這四家子公司凈利潤分別為-340.01萬元、-161.09萬元、-890.57萬元、-296.12萬元。2022年上半年，這四家子公司凈利潤分別為-224.61萬元、-378.13萬元、-1013.26萬元、-301.77萬元。

??凈利潤“過山車”

??據招股書，2019-2021年，芯天下實現營業收入分別為2.49億元、3.35億元、7.9億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為334.1萬元、253.03萬元、2.13億元；扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-406.32萬元、-158.93萬元、2.09億元。

??可以看出，2021年，芯天下凈利潤暴漲8303%，其扣非凈利潤成功扭虧為盈。

??分產品來看，2019-2021年，芯天下來自NOR產品的收入分別為1.12億元、1.71億元和2.80億元；來自SLCNAND產品的收入分別為6081.68萬元、1.04億元和4.15億元；兩者合計分別占當年主營業務收入的73.25％、83.90％、87.93％。

??近三年內，芯天下的營收復合增長率為78.21％，凈利潤復合增長率高達697.75％。

??如此大幅的業績暴漲自然受到了證監會的高度關注。在問詢函中，深交所要求芯天下說明關于2021年業績大幅增長的原因以及經營業績是否具有可持續性等問題。

??芯天下在回復中稱，公司2021年業績增長幅度較大，主要系行業景氣度有所提升，同時公司持續優化客戶結構、開拓更多下游應用領域。另外，截至2022年6月30日，公司在手訂單約2.16億元，同比增長約24.93％。公司當前在手訂單中預計本年內交付的訂單規模較高，公司經營業績具有較強的可持續性。

??芯天下2021年業績大漲，但2022年，其營收增速、凈利潤以及毛利率都出現了下滑。

??數據顯示，2022年上半年，芯天下實現營收4.54億元，同比增長44.72％；實現凈利潤8046.20萬元，同比下降8.66％，扣非凈利潤7035.76萬元，同比下降19.56%，綜合毛利率由約46.03%下降至約33.12%。

??前三季度，芯天下實現營收7.09億元，同比增長21.97％；實現歸母凈利潤1.38億元，同比下降16.86％；扣非后歸母凈利潤1.15億元，同比下降29.47％。

??芯天下主營業務的毛利率由2021年的45.31％降至2022年上半年的33.12％，到三季度，毛利率進一步下滑至27.39％。

??芯天下在二輪問詢回復中解釋稱，2022年上半年，公司營收增速較同行業可比公司平均值高；毛利率下滑主要系下游市場供需關系趨于穩定，毛利率逐漸回歸市場常態化水平；凈利潤下滑系公司產品毛利率有所下降，同時管理費用、研發費用以及資產減值損失增長較大。

??經銷商數量銳減

??2019-2022年上半年，芯天下來自經銷的營業收入分別為1.94億元、2.46億元、6.34億元、4.17億元，同期，來自經銷的收入占營業收入的比例分別為82.46%、74.90%、80.23%、91.72%，呈持續增長趨勢。

??2022上半年，芯天下的營業收入有九成來自經銷模式，然而，招股書中對于經銷商數量卻并未細說，只提到不存在較多新增或退出的情況。深交所問詢顯示，其實報告期內公司經銷商數量呈下滑趨勢，與公司營收增長趨勢相反。

??問詢回復顯示，2019-2022年上半年，公司新增經銷商數量為10、8、9、1家，同期退出經銷商數量分別為15、8、9、9家。據此測算，報告期內公司客戶凈退出13家，尤其2022上半年，凈退出8家。

??換名話說，報告期內芯天下在經銷商數量凈退出13家的情況下，公司業績卻依舊靚麗，倒是令人不解。

??樂居財經《預審IPO》發現，報告期內，芯天下與主要經銷商之間也存在資金與股份轉讓往來。

??芯天下的經銷商義嘉系，為公司前五大客戶，報告期內，公司副總經理蘇志強向義嘉系實際控制人婁進借款300萬元。而報告期內，各期芯天下向義嘉系銷售金額分別為1,935.06萬元、3,740.02萬元、5,798.56萬元、2,011.27萬元。其中，2020年銷售額大增近一倍，義嘉系為公司第一大客戶，銷售占比11.16%。這一系列異常情況引起監管重點關注。

??此外，另一主要經銷商北高智系的實際控制人王玉成曾倒騰芯天下股權。 2015 年3月，公司實際控制人之一沈月將其持有芯天下有限10%的股權轉讓給王玉成，轉讓價格為 3.5元/注冊資本，價款 280 萬元。2017 年 4 月，王玉成以5元/注冊資本的價格將其所持有芯天下有限 10%的股權轉讓給芯天下實際控制人之一龍冬慶，轉讓價款 400 萬元。兩年間，賺差價約120萬元。

??監管層在二輪問詢中提出質疑，要求芯天下說明公司向王玉成轉讓芯天下有限股權、其后王玉成又將芯天下有限股權轉讓給龍冬慶的原因、轉讓價格的確定依據、款項是否已支付、是否真實轉讓。

??芯天下回復稱，當時公司成立時間較短，規模較小，向王玉成轉讓芯天下有限股權系鞏固雙方合作，增強公司實力。其后王玉成又將芯天下有限股權轉讓給龍冬慶，從公司的角度，該次股權變動為了優化股權結構，清退經銷商股東；從王玉成的角度，該次股權變動為了減少其控制企業的關聯交易，有利于其控制的公司后續資本運作。

??王玉成為國內知名的電子元器件分銷商（經銷商）深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下簡稱“好上好”）的實際控制人。好上好正籌劃國內 A 股上市。報告期內，芯天下與好上好全資子公司北高智科技（深圳）有限公司、深圳市北高智電子有限公司以及香港北高智科技有限公司（上述三家公司合稱“北高智系”）存在交易。

??2019-2021年，北高智系向芯天下采購金額為 1428.83 萬元、1448.22 萬元、2194.87 萬元，占公司主營業務收入比例分別為 6.07%、4.41%、2.78%。2022年上半年，北高智系向芯天下采購金額為762.94萬元。