??文/樂居財經  徐酒眠

??如果把郭梓文、郭梓寧兩兄弟賣奧園健康（03662.HK）的全過程紀錄下來，應該可以剪輯出一部精彩的商戰片。

??在與若干第三方談判的關鍵期，第二大股東無極資本公開舉旗反對“拆骨”出售；然后又與原核數師德勤“鬧分手”、財務造假匿名舉報信被公開；緊接著再是發不出財報、股票停牌、啟動內部調查、坐實與關聯房企的違規資金往來……

??在上述事件發生的一年多時間里，還穿插了兩起較大的人事變動，郭梓文的女婿陶宇、年薪130萬挖來的百度前高管鄭煒，相繼退出董事會。

??再度擺上“貨架”甩賣，開啟上市物企控股權公開招標的新形式。如今，終于成功引入國資，又是一個以“虧本”的餌、釣得了舊改合作的故事。

??2月16日深夜，奧園健康與中國奧園（03883.HK）刊發公告，宣布于當日交易時段后，奧園健康的控股股東明興有限公司與Best Discovery International Limited，已就奧園健康29.9%股權訂立買賣協議，總對價2.56億港元。

??根據公告，買方由廣東國資背景的南粵星橋有限合伙基金（簡稱“南粵星橋”）全資擁有。緊隨交易完成后，南粵星橋將成為奧園健康單一大股東，中國奧園則順勢退居第二股東之列，持股占比24.68%。

??不過，目前這樁交易要最終達成，買賣雙方還需要達成多項先決條件。

??其中，奧園健康復牌并補齊財報、買方南粵星橋完成內部重組，以及奧園方打包的舊改合作協議簽訂，是最大的三座山。

??買方重組未完成

??中國奧園沒有變成國企，奧園健康已經一腳踏進國資物企陣容了。

??資料介紹，買家南粵星橋由廣州南粵基金集團有限公司（簡稱“南粵基金”）及星橋香港有限公司（簡稱“星橋香港”）共同組建。

??而南粵基金成立于2014年，是為放大政府財政資金杠桿效應、激活社會資本投資、推進產業轉型升級、促進社會經濟發展而成立的國有創新型基金管理平臺。

??穿透股權，南粵基金由廣州市增城區國有資產監督管理局持股占比71.74%，余下28.26%的股權，則由廣州匯垠天粵股權投資基金管理有限公司(簡稱“匯垠天粵”)持有。

??匯垠天粵主要從事股權投資、基金管理以及管理和投資咨詢，最終實控人為廣州市人民政府辦公廳、廣東省財政廳，分別持股占比90%、10%。

??南粵基金官網顯示，其目前實現基金管理和顧問規模超過800億元，簽約基金規模超過2000億元，先后設立70余只戰略新興產業基金、股權投資基金、城市發展基金，成功躋身廣東私募股權基金行業管理規模前列。

??早在去年12月16日，奧園健康29.9%股權招標書到期的前三天，南粵基金全資附屬公司南粵城發與星橋香港就招標文件的條件相互探討后，已訂立了合作協議。

??據此，二者將通過買方，即Best Discovery International Limited合作收購相關股份，并需要對南粵星橋進行內部重組。

??重組完成后，眾鑫國際、南粵股權投資基金成為南粵星橋的有限合伙人，各自持股占比60%、40%。

??其中，南粵股權投資基金是由南粵城發在中國設立為有限合伙企業，以及由南粵城發（作為普通合伙人）管理的股權基金；星橋香港仍為南粵星橋的普通合伙人，由眾鑫國際和南粵股權投資基金（或其全資附屬公司）分別持有60%及40%。

??截至公告之日，南粵股權投資基金尚未成立。換而言之，南粵星橋內部重組尚未完成。

??虧本背后的算盤

??郭氏兄弟出售奧園健康變現一事，經歷一波三折終于有了結果。

??根據公告，南粵星橋將以現金支付2.56億港元。此次簽署買賣協議時，已支付其中的500萬港元作為初步按金。在這之后的15個營業日內，買方需將5120萬港元存入托管代理；交易完成后，這部分托管金將同余下1.998億港元打進中國奧園指定銀行賬戶。

??中國奧園表示，這筆買賣達成后的所得款凈額，計劃用于減少債項。財報空缺太久，中國奧園目前的債務規模未知。不過，可以肯定的是，中國奧園對奧園健康29.9%股權定價2.56億港元，是屬于虧本甩賣。

??參考奧園健康截至2022年12月31日未經審核賬面值計算，中國奧園預期這筆交易虧損約4476.6萬港元。

??數據顯示，截至2022年底，奧園健康未經審核資產凈值約9.26億元。按照29.9%股權總對價2.56億港元（折合約2.25億元）計算，此筆交易的PE約7.5倍，低于物管行業近兩年的并購PE均值。

??據樂居財經《物業K線》統計，2021年、2022年，物管行業的并購PE均值分別約為13倍、12倍。

??而去年11月，有市場傳聞奧園集團對全部55%股權給出的的報價是30億元。按照奧園健康2020年凈利潤約為2.5億元，彼時奧園健康出售的心理PE約在14倍左右。

??此外，以出售的每股待售股份價格為1.179港元來看，也較奧園健康停牌前5個連續交易日的平均收市價每股1.822港元，折讓約35.29%。

??如今奧園集團愿意如此“賤賣”奧園健康控股權，一方面是考慮到可以充分發揮南粵星橋國資國企平臺優勢，為奧園健康在物業管理、商業運營、智慧園區建設等多領域導入優質資源，拓展業務發展空間。

??但更重要的是，中國奧園的舊改項目，可以獲得南粵星橋方以合作支持。根據此前招標要求，買方需和中國奧園或其指定成員公司訂立內容有關進行舊城改造項目的戰略合作協議。

??數據顯示，截至2021年底，中國奧園土儲中未售面積接近3000萬平方米，未售貨值約3000億元，另有一大批已獲得開發主體或前期服務商資格的大灣區城市更新項目，估算總貨值達8000多億元。

??郭梓寧卸帥

??根據公告，中國奧園與南粵星橋就奧園健康29.9%股權達成最終交易，需要達成有8個先決條件。除了上面提到的南粵星橋內部重組、買賣雙方就奧園的舊改項目合作協議達成，還包括奧園健康的復牌、刊發2021年、2022中期兩份業績報，以及管理層作出必要變動等。

??目前，就奧園健康管理層變動，已有動作。

??中國奧園分拆奧園健康上市組建董事會，郭梓寧坐帥董事會主席，并出任非執行董事，監督整體管理及策略規劃；郭梓文則派出了自己的女婿陶宇出任執行董事，負責監督資金營運和業務收購的策略制定、管理。

??去年11月25日，奧園健康宣布拆賣消息之后的20天，陶宇辭任了執行董事，調任為副總裁。如今郭梓寧又辭任，也意味著奧園健康董事會中，已沒有郭家人。

??郭梓寧卸任的同時，奧園健康董事會委任了朱云帆為非執行董事。

??資料介紹，49歲的朱云帆，是金融業資深專家，在銀行、金融及管理方面擁有逾20年經驗。曾于韓亞銀行、 廣州農村商業銀行、深圳發展銀行廣州分行（現稱平安銀行）擔任行長或支行行長等。

??奧園健康董事會給朱云帆開出來15萬元的年薪，并按表現將酌情發放花紅。而他的工作則是需要負責監督奧園健康整體管理、投資及融資，并為董事會提供專業意見，以加強奧園健康內部控制及財務管理。

??此前，奧園健康與中國奧園資金往來過程中，發生的違規事件余震仍在。無協議簽訂下的財務資助、緊急情況下的手動審批、債務代償與設備代購等，都暴露出奧園健康內部管理的混亂。

??控股權交接在即，郭梓寧的退與朱云帆的進，都是奧園健康重整內部管理的重要一步。