??樂居財經 劉治穎 2月27日，招商蛇口(SZ001979)收到許可類重組問詢函。

??據悉，2023年2月18日，招商蛇口披露了《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》。報告書顯示，交易對方招商局投資發展有限公司（以下簡稱“招商局投資發展”）就交易標的深圳市招商前海實業發展有限公司（以下簡稱“前海實業”）及其下屬公司采取靜態假設開發法評估的資產（以下簡稱“承諾補償資產”）作出業績承諾，承諾補償資產在業績承諾期累計實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司前海實業的凈利潤（以下簡稱“累計承諾凈利潤”）不低于3,500萬元。若承諾補償資產累計實際實現凈利潤低于累計承諾凈利潤，則招商局投資發展應按如下方式向上市公司進行股份補償：應補償的股份數=（累計承諾凈利潤-累計實際實現凈利潤）÷累計承諾凈利潤×承諾補償資產在《資產評估報告》對應的評估值×50%×2.8866%÷本次交易新增股份的發行價格。

??深交所要求招商蛇口詳細說明承諾補償資產的具體范圍及相關資產的具體情況，并結合相關資產目前的開發狀態、經營計劃等，說明其采用靜態假設開發法進行評估的原因、適當性及合規性。

??深交所要求招商蛇口說明未納入承諾補償資產的其他資產是否均未采用收益法或假設開發法進行評估，并詳細分析不適用收益法、假設開發法的原因，結合交易標的相關資產采用的評估方法，說明承諾補償資產范圍的確定是否合理、審慎，是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》中關于業績補償的相關規定。

??此外，深交所還要求招商蛇口結合本次交易標的主營業務情況、預計未來業績、承諾補償資產的評估情況等，說明承諾補償資產三年累計承諾凈利潤為3,500萬元的原因及合理性，承諾業績金額的具體計算過程，是否與交易標的預測業績情況相匹配，是否存在刻意壓低補償金額的情況，并說明業績補償承諾的范圍、方式和補償金額計算公式等是否符合《監管規則適用指引——上市類第1號》中關于業績補償的相關規定。