??文/樂居財經  程孟瑤

??歷時8個月，經過兩輪問詢之后，廣州天極電子科技股份有限公司（簡稱“天極科技”）的IPO闖關之路將邁出關鍵一步。

??3月1日（本周三），天極科技將正式上會，接受上市審核委員會審議會議。據悉，天極科技本次擬募資3.83億元，投建于微波無源元器件及薄膜集成產品擴建項目、技術研發中心擴建項目、營銷網絡及信息化項目、補充流動資金。

??天極科技的另一個身份是火炬電子（603678.SH）的子公司，是否符合拆分上市的條件也成為交易所重點關注的問題。

??在去年7月13日的第一輪問詢函中，上交所對天極科技的獨立性及同業競爭、產品與核心技術、客戶依賴及市場空間、應收賬款和應收票據及經營活動現金流量、員工持股平臺等14個問題提出重點問詢；9月30日又針對獨立性、應收賬款再度問詢。上會前，證監會也再度要求其說明分拆上市的必要性及合理性，是否持續滿足科創屬性評價指標要求，

??三輪“補丁”之后，天極科技最新的上會稿中依然存在不少疑問，有待其進一步披露。比如報告期內招股書披露的營利數據與股東火炬電子披露的數據不一致的原因；股東名下已注銷其他公司歷史上是否存在代持情況；應收賬款長年被逾期支付是否會影響其流動性等。

??此外，其保薦機構東北證券以及保薦代理人之一邵其軍，7年前經手的定增項目，剛剛被證監會立案不久。

??估值猛增數十倍

??2018年4月火炬電子以4410萬元從莊彤、張漢強手中收購了天極有限60%的股權，按照天極有限2017年扣非凈利潤549.13萬元計算，對應市盈率為13.38倍。

??收購之后，天極有限的營業收入在短時間內實現快速增長，并且在2020年整體變更為股份有限公司。到2021年，天極科技的營業收入逼近1.74億元，較2017年增長了近5倍；扣非凈利潤較2017年更是增長近10倍達5270.39萬元。

??招股書顯示，早在2020年年底，火炬電子董事會就通過了分拆天極科技上市的計劃，但根據分拆上市“主要業務或資產不屬于上市公司最近3個會計年度內通過重大資產重組購買的業務和資產”的規則，當時的天極科技并不符合科創屬性。交易所也對此次交易是否合規進行了問詢，天極科技表示2017年資產總額、資產凈額、營業收入與股權比例的乘積和成交金額的孰高者均未超過火炬電子上述對應指標的50%，交易不構成重大資產重組。

??目前，火炬電子持有天極科技已有四年之久，已經符合這一規則，按照2022年6月10日二級市場行業平均市盈率39.81倍及當時C39行業板塊的平均市盈率為65.71倍來計算，天極科技的預計市值來到20.98億元-34.63億元。4年時間，公司估值增長了28~47倍。

??蔡明通女婿挑大梁

??截至2022年6月30日，火炬電子持有天極科技51.58%的股份，為公司控股股東。而天極科技的實際控制人蔡明通、蔡勁軍父子合計持有火炬電子41.63%的股份，兩人通過火炬電子控制天極科技51.58%的股份。

??天極科技的其他股東中，歷史股東莊彤、張漢強分別持股21%和13%，兩人曾經是振勛電子股東，振勛電子是翔宇微的控股股東，由于振勛電子和翔宇微自設立后持續虧損，兩人設立天極有限，并委托他人代持股權。

??股權代持分別于2014年5月和2015年11月還原。振勛電子與翔宇微兩家公司目前也均已經注銷，翔宇微注銷過程中還涉及公司解散糾紛。

??目前，莊彤任天極科技總經理，張漢強已退休。莊彤的父親莊嚴，作為發行人技術委員會專家，在天極同芯持有45.86%的股份。天極同芯為天極科技股東，持有后者3.85%股份。

??另一位持股5%的股東吳俊苗，于2017年3月至今就職火炬電子，任副總經理，2018 年 4 月起出任天極科技董事長。樂居財經《預審IPO》注意到，吳俊苗是蔡明通的女婿，吳俊苗妻子、蔡明通女兒蔡純純并未在天極科技任職。

??營利數據真實性存疑

??天極科技的另一個身份是火炬電子（603678.SH）的子公司。根據《分拆規定》要求，分拆上市的母公司最近3個會計年需連續盈利，且扣除按權益享有的分拆子公司凈利潤后，歸屬上市公司股東凈利潤累計不低于6億元。

??火炬電子年報數據顯示，2019年-2021年，其實現扣非凈利潤合計18.9億元，按其51.58%的持股比例，從天極科技獲取9.75億元凈利潤，滿足這一分拆條件。

??但是火炬電子年報中披露的天極科技的營利數據與天極科技招股書中披露的營利數據卻存在差異。

??在火炬電子的財報中，2020年天極科技營收和凈利潤分別為12625.28萬元、4013.86萬元；2021年為17357.68萬元、5818.98萬元。但在天極科技招股書中，2020年營收和凈利潤分別為12625.84、4429.95萬元；2021年17356.6萬元、5676.1萬元。

??營收數據相差不大，但凈利潤方面，2021年相差142.88萬元，2020年相差416.09萬元，合計558.97萬元。

??而且，讓人不解的是，火炬電子的財務審計機構與天極科技本次申請上市的審計機構一致，均為容誠會計師事務所，一家機構對同一公司出現兩份審計數據，這不符合常理，這令人質疑天極科技的信息披露是否真實。

??2021年天極科技銷售費用中業務招待費、市場宣傳推廣費、樣品費用金額較2020 年下降較多，也與收入增長趨勢不匹配。

??此外，天極科技IPO的保薦機構東北證券，還因在七年前保薦豫金剛石的定增項目中未勤勉盡責，于2023年2月初被證監會立案，而該定增項目的保薦代表人邵其軍，也是本次天極科技IPO的保薦代表人之一。

??豫金剛石財務造假一案被證監會定性為“一起上市公司長期系統性造假的典型案件”，涉案金額巨大，違法性質嚴重，市場影響惡劣，豫金剛石已于2022年5月被深交所強制退市；此外，邵其軍擔任過IPO保薦代表人的阿波羅、吉林出版IPO申請均被終止。

??賒銷經營夸大賬面利潤

??天極科技是一家主要從事微波無源元器件及薄膜集成產品的研發、生產及銷售的高新技術企業，產品應用于軍用雷達、電子對抗、精確制導、衛星通信等國防軍工領域以及 5G 通信、光通信等民用領域。

??2019年-2022年6月，天極科技凈利潤分別為2429.12 萬元、4429.95 萬元、5676.10萬元、3252.52萬元，同期，經營活動產生的現金流量凈額分別為-2557.32萬元、-5211.58萬元、-7403.41萬元、1493.68萬元。其凈利潤的質量值得關注。

??樂居財經《預審IPO》注意到，導致其經營活動產生的現金流量凈額在報告期持續低于凈利潤的主要原因是其營業收入多為賒銷收入，在賒銷經營下，天極科技的營業收入雖然增長，但沒有轉化為現金流入。

??2019年-2021年，天極科技營業收入分別為7266.63萬元、1.26億元、1.74億元，業績快速增長，但應收賬款隨之水漲船高，同期，應收賬款分別為3140.52 萬元、7073.10萬元、1.01億元，占當期營業收入的比例分別為 43.22%、56.02%、58.08%。2021年開始，應收賬款和應收票據兩者合計金額已超過2021年收入之和。

??報告期各期，天極科技應收賬款從2019年的3140.52萬元攀升至2022年6月的1.45億元；應收賬款周轉率從2.99次降低至1.64次。其應收賬款與應收款項融資、應收票據的合計金額占營業收入比例分別為76.52%、89.53%、109.60%、101.26%（年化）。

??應收賬款周轉率明顯低于同行業可比公司，天極科技表示主要是因為其客戶中軍工科研院所占比較高，銷售回款流程耗時較久，其90%以上應收賬款在賬齡一年以內。

??應收賬款常年逾期

??但實際上，天極科技多次遭遇應收賬款逾期的情況，而且不少客戶長期逾期。

??以航天科工04為例，2019年天極科技對航天科工04的應收賬款賬面余額37.27萬元，其中逾期金額32.79萬元，占比87.98%；2020年擴大到107.82萬元，逾期金額79.18萬元，占比73.44%；2021年應收賬款賬面余額134.28萬元，逾期金額134.28萬元，占比100%。

??截至2022年7月31日，其2019年的應收賬款已全部收回，2020年回款比例82.92%，2021年回款比例26.26%。如果算上逾期情況，2020年和2021年的應收賬款賬齡均已超過一年。

??此外，2019年末逾期的航天科技03、成都集思科技有限公司（簡稱“集思科技”）、河北東森電子科技有限公司（簡稱“東森電子”）、成都鼎泰信等客戶，2020年這些客戶同樣出現逾期，其中集思科技已經吊銷，合計38.62萬元的應收賬款無法收回。

??2019年-2021年，天極科技客戶合計逾期金額為分別為644.21萬元、447.09萬元、1156.95萬元，占同期應收賬款期末余額的比例分別為19.39%、6.04%、10.99%。

??截止2022年6月，天極科技應收賬款賬前五名客戶分別為中電科和航天科工關聯公司，合計應收賬款余額9403.03萬元，占比62.27%。

??2019年-2021年，天極科技軍工客戶收入占比較高，分別為77.41%、74.09%、83.57%，軍工客戶收入增長較快，且主要來自于中國電科集團下屬中電科01、中電科02等軍工企業的貢獻。

??但其軍品方面主營產品銷售單價存在波動，主要產品微波芯片電容器各期平均單價分別為3.83元、4.07元、3.51元、3.08元；薄膜電路各期平均單價分別為14.45元、17.29元、15.24元、12.22元。

??截至2022年9月30日，天極科技2019年-2022年6月末，應收賬款余額期后回款比例分別為96.74%、94.56%、79.24%、26.82%。

??天極科技表示，公司應收賬款前五名合計金額占應收賬款總額的比重較高，公司與主要客戶合作關系穩定，歷史業務合作中未有壞賬發生，但如果應收賬款長期保持高位且遭遇逾期，無疑會影響天極科技的流動性。