??樂居財經 孫肅博 4月12日，外高橋(600648.SH)收到上交所問詢函。

??上交所對外高橋向特定對象發行股票申請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。

??根據申報材料，外高橋控股股東上海外高橋資產管理有限公司（以下簡稱外高橋資管）及其股東上海浦東投資控股（集團）有限公司（以下簡稱投控集團）參與本次向特定對象發行認購，二者在本次發行后直接和間接合計持有的外高橋股份比例不低于48.64%，其中投控集團在本次發行后直接持有的外高橋股份比例維持為5%。二者承諾認購本次發行的股票自發行結束之日起18個月內不得轉讓。

??對此，上交所請外高橋說明，外高橋資管和投控集團用于本次認購的資金來源，是否為自有資金；外高橋資管和投控集團及其關聯方從定價基準日前六個月至本次發行完成后六個月內是否存在減持公司股票的情況或減持計劃；本次發行完成后，外高橋資管和投控集團擁有公司權益的股份比例，相關股份鎖定期限是否符合上市公司收購等相關規則的監管要求。

??根據申報材料，報告期內，外高橋區域開發業務的存量土地及房產項目共計28項，其中已竣工9項，在建15項，擬建4項，包括住宅、商業、工業、公共設施等類型；外高橋本次募集資金擬投入“新發展H2地塊新建項目”“新發展H4-15地塊新建項目”“D1C-108#~116#通用廠房項目”“F9C-95#廠房項目”和補充流動資金；“新發展H4-15地塊新建項目”為保障型租賃住房和長租公寓，用于向園區內外從業人員提供配套租房服務；其他三個建設項目為主要定位于生物醫藥、醫療器械、智能制造等行業領域的產業園區，用于對外出租；部分項目尚未取得規劃土地意見書、建筑工程規劃許可證等資格文件。

??對此，上交所請外高橋說明，本次募集資金投向前述4個建設項目的主要考慮，是否均屬于公司主營業務；募投項目開工建設情況、后續進度安排、預計竣工交付時間；保障型租賃住房和長租公寓的經營模式和盈利模式，是否僅面向普通居民出租，是否用于出售；合募投項目相關行業發展現狀及未來趨勢，區位狀況及市場競爭情況，所在區域已建及擬建的地產項目及出售、出租情況，意向客戶及客戶拓展情況等，說明本次募投項目實施的必要性，新增廠房、租賃住房及公寓的合理性及消化措施；公司是否已建立并有效執行募集資金運用相關內控制度，確保募集資金專項用于上述所披露的募投項目；是否會使用本次募集資金用于拿地拍地或開發新樓盤等增量項目，是否用于政策支持的房地產業務；本次募投項目是否已取得現階段所需主管部門備案、審批等證明文件和資格文件；后續所需證明文件或資格文件的辦理進展情況以及是否存在無法取得的風險。

??根據申報材料，外高橋本次向特定對象發行股票募集資金總額不超過350,000萬元，擬用于“新發展H2地塊新建項目”“新發展H4-15地塊新建項目”“D1C-108#~116#通用廠房項目”“F9C-95#廠房項目”及補充流動資金；外高橋本次募集資金用于補充流動資金金額為80,000萬元，報告期各期末，外高橋貨幣資金余額為18.95億元、62.41億元、76.32億元、71.20億元；外高橋對各項目預計經濟效益進行估算時，項目的營業收入根據可租賃面積乘以當年租金單價和出租率進行測算。

??對此，上交所請外高橋結合各募投項目擬投入募集資金金額的具體構成、測算依據及測算過程說明各項目募集資金規模的合理性；項目效益測算過程及測算依據，結合與同地區市場價的對比、可比公司情況對比等說明效益測算中租金單價和出租率、相關成本、費用、稅金等的制定依據及合理性，結合募投項目所在區域內已建及擬建的地產項目以及截至目前已簽訂、擬簽訂協議的意向客戶情況說明效益測算的謹慎性；結合日常營運需要、公司貨幣資金余額及使用安排、日常經營積累、目前資金缺口等情況，分析本次募集資金規模的合理性；募集資金補充流動資金的測算依據，結合公司報告期各期末持有大額貨幣資金的情形、補充流動資金的具體用途、營運資金缺口等分析募集資金補流的必要性與合理性；公司針對上述事項履行的決策程序及信息披露情況。

??根據申報材料，報告期各期外高橋主營業務收入分別為890,022.96萬元、1,009,600.87萬元、861,392.99萬元和673,777.96萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為87,522.12萬元、72,162.68萬元、93,710.89萬元和81,017.13萬元，兩者的波動趨勢不一致；報告期內，外高橋貿易服務收入逐期下降，貿易服務業務毛利率分別為8.00%、8.73%、14.43%和15.74%；貿易業務中存在客戶與供應商為關聯方的情形。

??對此，上交所請外高橋結合各業務分類情況量化分析報告期各期公司主營業務收入、歸屬于母公司股東的凈利潤波動趨勢不一致的原因，與同行業可比公司、行業整體發展情況是否一致；公司報告期內貿易業務的具體經營模式、開展流程，貿易業務中存在客戶與供應商為關聯方的具體采購金額、銷售金額及占比情況，相關業務的商業合理性，各方是否存在其他利益安排；貿易業務是否存在客戶指定供應商的情形，結合相關情況分析貿易業務采用總額法核算是否符合《企業會計準則》的規定；結合各類業務收入、毛利率變動分析貿易業務毛利率較低、2021年和2022年1-9月毛利率大幅增加的具體原因及合理性。

??根據申報材料及公開資料，外高橋存在尚未了結的金額在1,000萬元以上的應訴案件3件；報告期內，外高橋部分子公司受到多次罰款金額在1萬元以上的行政處罰；外高橋區域開發業務與房地產開發經營密切相關，存在部分住宅類、商業類等項目。

??對此，上交所請外高橋說明，相關訴訟的進展情況，是否存在應披露未披露的訴訟、仲裁，相關事項對發行人經營、財務狀況、未來發展的影響；報告期內所涉行政處罰的具體事由、處罰情況、整改情況及整改措施的有效性，是否構成嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為；公司住宅類和商業類房地產開發和經營業務的基本情況、土地儲備、后續投資開發計劃，報告期內是否存在違規拿地、違規建設等情況，是否存在交付困難引發重大糾紛爭議等情況，是否已妥善解決或存在已明確可行的解決方案；公司資金管控、拿地拍地、項目開發建設、項目銷售等相應的內部控制制度是否建立健全并有效執行。

??根據申報材料，報告期各期末外高橋存貨賬面價值分別為1,106,090.44萬元、1,247,422.02萬元、1,079,468.40萬元和1,008,142.81萬元，存貨跌價準備計提比例分別為0.04%、0.04%、0.31%和0.33%；報告期內，外高橋開發成本中部分項目當年末投資進度小于上一年末投資進度，主要原因系公司相關項目當年存在沖回部分預估工程款的情形所致；部分項目投資進度較慢，如森蘭國際九期（D4-1）2020年末累計已投入金額、投資進度分別為19,031.39萬元、70.15%，2022年9月末累計已投入金額、投資進度分別為20,840.02萬元、76.82%；報告期各期末應收賬款賬面價值分別為43,064.41萬元、45,199.66萬元、83,827.26萬元和64,421.17萬元，2021年末增幅較大主要系公司2021年對主要貿易客戶和制造業客戶應收賬款增加所致。

??對此，上交所請發行人說明：各類存貨庫齡分布及占比，結合項目施工情況、區域土地或房產市場價格、期后銷售情況、同行業可比公司對比等分析存貨跌價準備計提情況和充分性；結合開發成本的核算內容、金額、方式、依據，分析開發成本中部分項目當年末投資進度小于上一年末投資進度的原因及合理性，與同行業可比公司是否一致；部分項目投資進度較慢的原因，是否存在長期停工情形；結合各期末不同業務的應收賬款金額、主要客戶情況等分析應收賬款金額逐期增加的原因，與各期不同業務類別的營收變動是否匹配；結合賬齡、應收賬款周轉率、期后回款、壞賬準備計提政策、同行業可比公司情況等說明各期末壞賬準備計提是否充分。

??根據申報材料，截至2022年9月末，外高橋短期借款、一年內到期的非流動負債、其他流動負債、長期借款和應付債券的金額分別為70.73億元、10.85億元、10.18億元、31.68億元和49.95億元，公司有息負債規模較大；外高橋合并口徑資產負債率為70.69%，速動比率為0.57。

??對此，上交所請外高橋說明，報告期內公司住宅類、商業類房地產業務經營規模、盈利情況，房地產業務剔除預收款后的資產負債率、凈負債率和現金短債比指標情況，是否處于合理區間內；最近一期末銀行授信及債券信用評級情況和還本付息情況，是否存在大額債務違約、逾期等情況；結合目前公司負債規模及結構、貨幣資金、盈利能力、現金流狀況及外部融資能力等，量化分析公司的短期、長期償債資金安排，是否面臨較大的債務償付風險，并完善相關風險提示。

??根據申報材料，截至最近一期末，外高橋持有財務性投資金額為51,034.17萬元，占歸屬于母公司股東凈資產比例為4.41%；自本次董事會決議日前六個月至今，外高橋存在實施或擬實施財務性投資（含類金融業務）的情況，合計金額為16,000.00萬元；截至2022年9月末，外高橋持有典當公司17.50%股權，典當公司的經營范圍包含質押典當業務、房地產抵押典當業務等，系類金融業務；2020年3月，外高橋于上海聯合產權交易所完成對典當公司17.50%股權的產權交割，但尚未完成該事項的工商變更工作，外高橋將典當公司17.50%股權劃分為持有待售資產。

??對此，上交所請外高橋說明：最近一期末交易性金融資產的主要內容，長期股權投資與公司主營業務具有高度相關性的具體情況、屬于公司圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的產業投資的認定依據及合理性，公司未認定財務性投資的依據是否準確；自本次董事會決議日前六個月至今，公司實施或擬實施財務性投資（含類金融業務）的具體情況，相關財務性投資是否已從本次募集資金總額中扣除；典當公司相關產權交割的具體情況、最新進展、賬面價值，公司最近一期類金融業務的收入、利潤規模、占比情況；最近一期末公司是否存在持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業務）情形。

??根據申報材料，外高橋控股股東外高橋資管直接或間接控制的其他企業眾多，其下屬一級子公司除發行人外，均已委托發行人代為管理，相關公司涉及區域開發、貿易、文化服務等業務領域；2008年發行人重大資產重組過程中，外高橋資管出具了《關于避免同業競爭的承諾》，承諾其不再以任何方式新增房地產開發和經營（出租、銷售）、現代物流、國際貿易業務（不含限制性行業的功能性市場及國際貿易業務），或新增直接或間接參與任何發行人構成競爭的任何業務或活動。該承諾正在履行中；外高橋間接控股股東投控集團直接或間接控制的部分企業中存在與發行人業務類似的情形，認為不存在構成重大不利影響的同業競爭，投控集團已出具《關于避免同業競爭的承諾》。

??對此，上交所請外高橋結合外高橋資管委托給發行人代管的下屬公司的成立時間、業務范圍、經營情況等，說明外高橋資管的承諾履行情況，以及委托管理是否可以有效避免同業競爭；投控集團的承諾履行情況，投控集團直接或間接控制的企業是否與公司存在構成重大不利影響的同業競爭，是否已制定明確可行的整合措施。

??根據申報材料，外高橋控股子公司上海外高橋集團財務有限公司主要從事非銀行金融業務，報告期內外高橋利息收入系由公司控股子公司財務公司存放同業、存放中央銀行、發放貸款及墊款以及買入返售金融資產所產生，手續費及傭金收入系由公司控股子公司財務公司辦理相關金融業務收取手續費及傭金所產生。

??對此，上交所請外高橋說明，報告期內財務公司經營情況及主要財務數據，存貸款的主要指標情況、主要客戶，是否存在異常情況或其他重大風險事項，可否保證發行人的存款安全；結合在財務公司與在外部商業銀行的存貸款利率差異情況，說明報告期內財務公司存款業務和貸款業務規模的合理性，是否存在損害中小股東權益的情形；結合向關聯方發放貸款的金額、利率情況，說明公司控股股東、實際控制人及其他關聯方是否存在通過財務公司變相非經營性占用發行人資金的情況。

??此外，上交所請外高橋說明，報告期內對上海浦雋房地產開發有限公司確認投資損失的具體情況、依據；各期末遞延所得稅資產的確認依據及金額確認準確性；投資性房地產核算的具體內容、依據，結合工業廠房和商業廠房的租約期限、空置率、承租客戶性質等，分析地產出租業務收入的穩定性，結合投資性房地產減值測試的具體依據、過程等分析資產減值準備計提是否充分；（4）報告期各期利息收入、利息支出與相關資產、負債項目的勾稽關系，存款利息收益率及利息費用水平是否正常、合理，各期末貨幣資金較為充裕的情況下對外新增有息債務的原因及合理性；（5）截至2022年9月末，公司其他應收款賬面余額與賬面價值存在大額差異的原因。

??同時，請外高橋說明，公司是否存在教育培訓、文化傳媒等業務，若是，請說明相關業務的具體內容、經營模式、收入利潤占比等情況，以及后續業務開展的規劃安排。