穿越回1997年，龔天保還會做出同樣的選擇嗎？

1979年，深圳去縣為市，成為四大經濟特區之一，開啟神話般崛起之路；同一年，在河南省駐馬店市確山縣瓦崗鎮龔天保出生了。

1997年，香港回歸港資北上，在深圳辦廠創業成為潮流；這一年，高中畢業的龔天保只身前往深圳打工，賣礦泉水、當眼鏡廠工人，打工期間自學了大學課程。

時代浪潮裹挾著每個人朝前走，2006年從事了3年計量校準行業的龔天保創辦了東莞溯源計量檢測技術有限公司（簡稱：TCTT），又在2009年拿出10萬元創辦了天溯有限，將TCTT的資產注入。

白紙起步的深圳發展日新月異，成就了不少企業家，也包括龔天保。2015年天溯有限變更為深圳天溯計量檢測股份有限公司（簡稱“天溯計量”），10月實現新三板掛牌，成為民營計量檢測第一股，龔天保從創業者變身老板，成為瓦崗鎮的驕傲。

掛牌不到4年，2019年2月天溯計量在新三板終止掛牌。原因似乎很簡單，2018年龔天保給天溯計量引入了外部股東達晨創通，并且簽下包括2023年12月底之前成功上市等條款在內的對賭協議。

但該協議當時未在股轉系統披露，直到天溯計量遞表創業板，這份對賭協議中的部分內容才曝光。不過，在新版的招股書中，天溯計量依舊未披露達晨創通的入股詳情。

近期深交所受理了天溯計量的IPO申請，并且發出了第一輪問詢。招股書顯示，踩準新能源風口，天溯計量業務規模不斷擴大，但同時毛利率連續兩年出現小幅下滑；毛利率下滑與其運營費用成本顯著增長有關，特別是快遞費的支出，報告期內，順豐均為天溯計量第一大供應商。

此外，天溯計量的客戶相對較為分散，但與2019年成立的廈門海辰合作密切，2022年廈門海辰成為天溯計量第四大客戶，應收賬款第一大客戶。

本次IPO，天溯計量擬募資4.24億元，用于深圳總部計量檢測能力提升項目、區域計量檢測實驗室建設項目、數字化中心建設項目、補充流動資金。以此計算，天溯計量上市估值約17億元，龔天保身價約14億元。

一、家族控股90%

與達晨創通對賭協議曝光 

天溯計量算得上是一家家族企業，90%的股份控制權掌握在龔天保及其親屬手中，遞表時5名自然人股東，均為公司管理人員或其親屬。

董事長、總經理龔天保直接持股69.31%，并通過擔任員工持股平臺天溯管理、深圳天辰、深圳天創、深圳天佑執行事務合伙人，控制15.63%的股權。其配偶吳百香為董事長助理，直接持股0.92%，通過一致行動人協議，龔天保實際可支配或影響85.86%表決權，為控股股東及實控人。

董事、副總經理黎叢兵持股2.30%，其兄弟黎叢煥為子公司中測計量技術副總工，黎叢煥通過天溯管理間接持股0.0248%；

副總經理曾宏勛持股2.30%，其配偶與公司軟件運營經理鄧文輝為姐弟關系，鄧文輝通過深圳天創間接持股0.0092%。

周龍為副總經理、董事會秘書，直接持股1.53%，2020年的股權激勵計劃中，龔天保將其持有的50萬股股份以218.00萬元轉讓給了周龍，約4.36元/股。

創業之初天溯有限是一家夫妻企業，龔天保持股99%，其妻子吳百香持股1%。2015年變更為股份有限公司時，天溯計量仍由龔天保、天溯管理、吳百香合計持有100%股份，直到2018年，達晨創通入股，才打破了這一格局。達晨創通也是目前天溯計量唯一外部股東，持股比例8%。

天溯計量在2018年通過增資成為天溯計量股東，且在“公司治理”、“回購”、“上市前的股權轉讓”“上市前標的公司增資”等方面簽有特殊約定。包括達晨創通增資后天溯計量標的董事會成員不超過11名；在2023年12月31日前實現合格的首次公開發行；一個會計年度的經營性凈利潤或主營業務收入比上一會計年度不得下降50%以上；核心股東、實際控制人不得將其直接或間接持有的天溯計量10%以上的股份轉讓給其他股東或第三方等等。

不過這份頗為嚴苛的約定在2022年底通過一紙補充協議有了緩和空間。達晨創通同意自天溯計量IPO申請被證監會或證券交易所受理之日起，第二條“公司治理”、第三條“回購”、第五條“上市前的股權轉讓”、第六條“上市前標的公司增資”條款及任何其他可能構成標的公司上市法律障礙的條款全部內容均終止，且應視為自始無效，并不得恢復。目前，深交所已經對天溯計量IPO發出第一輪問詢，意味著上述條款失效。

達晨創通是有國有資本參投的私募基金，基金管理人達晨財智是電廣傳媒（000917.SZ）旗下創投機構。達晨創通還有43位有限合伙人，穿透后的資本團隊集合了歌斐資產、招商基金、云能基金、鯤鵬資本、南方基金、中油資本（000617.SZ）、IDG資本、江北嘴投資等等。

達晨創通的入股發生在天溯計量于新三板掛牌上市期間，達晨創通享有董事席位、對關聯交易議案享有一票否決權、回購權等特殊權利。該協議未在股轉系統披露。

這也讓天溯計量在新三板掛牌期間存在信息披露不完整的情況，此外，樂居財經《預審IPO》注意到，天溯有限歷史上曾存在出資瑕疵。

2013年3月，天溯有限注冊資本增加至500萬元，龔天保以儀器設備作價478.10萬元以及貨幣資金7.00萬元增資485.10萬元，增資后天溯有限注冊資本中貨幣資金出資占比不足30%，不符合增資時適用的《公司法》規定，基于上市可能面臨實物出資核查的規范性考慮，2015年3月和2020年8月，龔天保用135.10萬元、343.00萬元貨幣資金置換實物出資，彌補這一瑕疵。

二、鋰電檢測業務放量

收入結構生變

天溯計量是一家全國性、綜合型的獨立第三方計量檢測服務機構，截至2023年6月20日，天溯計量已經可以在幾何量、熱學、力學、電磁學、無線電、時間和頻率、聲學、光學、化學、電離輻射等十大計量校準領域提供1277 項校準服務，并在消費類電池、動力電池及儲能電池領域擁有67大項電池檢測能力。

2020年-2022年，天溯計量分別實現營業收入3.94億元，4.95億元、5.97億元，整體收入規模呈逐年增長趨勢。同期凈利潤4184.18萬元、5202.47萬元、8438.54萬元。

天溯計量主營業務突出，營業收入大部分也來源于主營業務收入。報告期各期，天溯計量主營業務收入分別為3.86億元、4.94億元、5.97億元，2021年和2022年同比分別增長28.05%、20.82%，復合增長率為24.38%。

其主營業務為計量校準、檢測、認證等專業技術服務，客戶涉及生物醫藥、汽車、新能源、軌道交通、能源電力、輕工日化、裝備制造等國民經濟多個領域。

計量校準服務是指通過測量來確認生產儀器的計量性能，進而幫助企業提升產品質量，滿足各種產品認證和體系認證的溯源性要求，是天溯計量一直以來的的核心業務。報告期內，該業務收入占主營業務收入的比重分別為95.31%、94.78%、91.11%，逐年下降。與之相對，檢測服務快速增長，對主營業務的收入的影響逐年加大。

2014年7月，天溯計量獲得 CNAS檢測服務能力，隨即開啟電力安全工器具檢測服務業務，隨著業務擴張，2018年天溯計量開始布局電池檢測服務業務，給電池制造商、分銷商等客戶的鋰離子電池、聚合物電池、便攜式二次電池等產品提供檢測認證，以判斷電池是否符合特定性能與安全指標，并出具相應檢測報告。

近年來新能源汽車產業的高速發展，鋰電池市場出貨量持續攀升，電池檢測需求持續增長，天溯計量檢測服務業規模效應逐漸凸顯，其新能源、新能源汽車領域客戶及訂單數量均顯著增長。

目前其檢測業務已廣泛服務于中創新航、巨灣技研、億緯鋰能、蜂巢能源、海辰儲能等新能源電池企業，及廣汽集團、廣汽埃安、小鵬汽車等新能源車企。2021年和2022年，其檢測服務業務收入同比增長43.19%、106.64%，復合增長率72.02%，實現了跨越式的發展。

認證服務業務主要是基于國家認證認可監督管理委員會（CNCA）批準的范圍，對客戶企業的產品、服務、管理體系等開展合格評定活動，并頒發相應的認證證書，與計量校準、檢測服務相比，收入規模小，占比少，不過該業幫助了天溯計量完成了對國家質量基礎設施（NQI）專業服務的有效覆蓋。

三、應收賬款攀升

壞賬計提比例高于同行均值

營收的增長帶動了應收賬款的增長，2021年天溯計量營業收入同比增長25.82%，期末應收賬款余額同比增長27.80%，兩項數據變動趨勢相匹配；2022年營業收入同比增長20.59%，期末應收賬款余額同比增長67.68%，應收賬款余額增幅遠高于營業收入增幅。

報告期各期末，天溯計量應收賬款賬面價值分別為 6247.60萬元、7861.96萬元、1.29億元，占流動資產的比重分別為36.73%、39.73%、50.10%；賬面余額分別為6670.18萬元、8524.46萬元、1.43億元，占營業收入的比例分別為16.95%、17.21%、23.94%。其1-5年期應收賬款壞賬準備計提/預期信用損失計提比例略高于同行均值。

報告期各期末，天溯計量應收賬款中前五名客戶欠款金額分別為988.72萬元、525.35萬元、1367.05 萬元，占應收賬款總額的比重分別為14.82%、6.16%、9.56%。應收賬款余額集中度較低，不存在應收賬款余額變動受單一客戶影響較大的情形。

2022年其應收賬款前五大客戶中，廈門海辰、巨灣技研、廣東汽車均為2022年新增，且均為鋰電與汽車企業。2022年末，來自第一大應收賬款客戶廈門海辰的應收賬款余額438.72萬元，計提壞賬準備21.94萬元。

廈門海辰在2022年還是天溯計量第四大客戶，帶來507.03萬元銷售額，占銷售總額的0.85%。

廈門海辰成立于2019年12月，主營業務為鋰電池核心材料、磷酸鐵鋰儲能電池及系統的研發、生產和銷售，2021年雙方開始合作，天溯計量表示，因廈門海辰儲能電池業務發展較快，且檢測需求復雜，而天溯計量檢測能力較強，能2022年雙方業務合作規模實現較快增長。

廈門海辰注冊資本超10億元，實繳資本僅1.67億元，實控人吳祖鈺為廈門海辰新能源科技有限公司董事長。廈門海辰共有56位股東，龐大股東團隊包括世紀金源、招銀國際、峰和資本、深投控、朝希資本、經緯中國等資本。

報告期內，天溯計量新增的前五大客戶還包括中國核工、國家電網?；谟嬃啃?、檢測服務多樣化，訂單數量多、頻次高等業務特性，天溯計量的客戶相對較為分散，報告期內來自前五大客戶的營業收入占營業收入總額分別為4.89%、4.13%、4.41%，不足5%。

四、主營業務毛利率連續微降

順豐報價高拉升成本

營收快速增長，客戶群體不斷擴大，但天溯計量主營業務毛利率略有下滑，報告期內分別為55.22%、53.46%、52.67%，與行業均值變動趨勢基本一致。

不同業務類型的毛利率有一定波動，業績貢獻占比超九成的計量校準服務毛利率分別為57.21%、55.70%、54.81%，呈小幅下降趨勢；而踩準新能源風口的檢測服務業務毛利率增長明顯，分別為15.05%、12.90%、30.86%。

天溯計量表示，部分主要計量校準業務成本項目增幅較高，是導致該業務毛利率有所下滑的主要因素。包括業務實際開展過程中所產生的人員差旅費用以及證書、儀器、標準件器具的快遞郵寄費用等運營費用成本顯著增長。

報告期各期，天溯計量運營費用成本分別為 2462.44 萬元、3896.38萬元、4521.61萬元，整體呈增長趨勢；占主營業務成本的比重分別為14.25%、16.94%、16.00%。2021 年較2020年運營費用增長較多，主要原因是2021年開始天溯計量從集團層面與順豐加強、加深了合作，而順豐快遞報價較高，拉升了整體快遞費用成本。

報告期內，順豐均為天溯計量第一大供應商，分別發生采購金額666.13萬元、1305.61萬元、1580.51萬元，占當期占采購總額的比重分別為11.82%、12.26%、12.19%。

此外，其承接的綜合性、高附加值訂單增加，部分訂單涉及外協費用成本較高，致使外協費用成本有一定增長，報告期各期，天溯計量外協費用成本分別為1599.18萬元、2224.57 萬元、3040.66萬元，占主營業務成本的比重分別為9.26%、9.67%、10.76%，整體呈增長趨勢。

天溯計量的主營業務成本包括職工薪酬、運營費用、折舊與攤銷、外協費用等其他項目構成。報告期各期，上述4項成本占主營業務成本的比重為87.52%、90.15%、91.30%。

附：天溯計量上市發行有關中介機構

保薦人：招商證券股份有限公司

主承銷商：招商證券股份有限公司

發行人律師：廣東信達律師事務所

審計機構：大華會計師事務所（特殊普通合伙）

評估機構：北京中企華資產評估有限責任公