中融商學【注冊制下企業IPO上市及并購重組實務操作研修班】報名中，詳情點擊?@所有人，第60期蘇州班10月28-29日上課！

恒興新材（603276）企業上市日期2023-09-25

前次申報中，發行人于 2021 年 1 月被抽到現場檢查，前任保薦機構因考慮到申報材料中存在部分關聯交易等信息存在遺漏、對自身工作質量缺乏足夠信心等因素，擔心因工作質量使保薦機構自己可能面臨被監管部門處罰的風險，故與發行人多次溝通想要撤回材料。而發行人對自身經營狀況、內部控制情況等有信心，認為不存在影響發行上市條件的情況，但經前任保薦機構反復要求，最終還是撤回材料。 

首次申報創業板：不到兩周緊急撤回！2020-12-21已受理、2021-01-19已問詢、2021-02-10終止(撤回)，2021年1月30日抽中現場檢查。

募集資金總額 102,920.00 萬元

募集資金凈額 90,538.59 萬元

發行費用概算

發行費用合計為 12,381.41 萬元（不含增值稅），具體情況如下：

1、保薦承銷費用：保薦費用：188.68 萬元（不含增值稅）；承銷費用：8,762.00 萬元（不含增值稅）；

2、審計及驗資費用：1,958.00 萬元（不含增值稅）；

3、律師費用：980.00 萬元（不含增值稅）；

4、發行上市相關手續費用及材料制作費用：48.77萬元（不含增值稅）；

5、用于本次發行的信息披露費用：443.96 萬元（不含增值稅）。

注：本次發行各項費用均為不含增值稅金額，本次披露的發行上市相關手續費及材料制作費用較招股意向書的披露金額有所調整，系根據發行情況將印花稅計入所致。 

發行人名稱：江蘇恒興新材料科技股份有限公司

成立日期：2006 年 12 月 14 日

注冊資本：12,000.00 萬元

法定代表人：王恒秀

注冊地址：宜興經濟技術開發區永寧支路

主要生產經營地址：宜興經濟技術開發區永寧支路、金鄉縣胡集鎮濟寧市新材料產業園區、灌云縣臨港產業區緯四路8 號

控股股東：中港投資

實際控制人：張劍彬、石紅娟、張千和吳葉

行業分類：C26 化學原料和化學制品制造業

主要業務

公司屬于精細化工行業，采購大宗化學品作為原料，圍繞有機酮、有機酯和有機酸產業鏈布局，有效綜合利用、研發、生產和銷售附加值高、下游市場空間大的特色精細化學產品。

公司業務概況（上游主要原料、核心產品、下游主要應用領域）如下圖所示： 

報告期內，公司主營業務收入主要來源于有機酮、有機酯和有機酸產品。其中，有機酮產品主要包括 3-戊酮、甲基異丙基酮等；有機酯產品主要包括丙酸丙酯、丁酸乙酯、丙酸乙酯等；有機酸產品主要包括異丁酸、正戊酸等。

發行人板塊定位情況

（一）業務模式成熟

公司的產品主要有 3-戊酮、甲基異丙基酮、丙酸丙酯、丙酸乙酯、丁酸乙酯、異丁酸、正戊酸等，產品工藝成熟。

公司產品的下游主要應用于綠色農藥、消費電子鋰電池電解液、香精香料等領域，下游市場廣闊、應用領域成熟。

公司產品的上游原材料以大宗化學品為主，上游供給總體充足、穩定。公司的客戶、供應商關系穩定，采供銷模式長期穩定。

綜上，公司的業務模式成熟。

（二）經營業績穩定

2020-2022 年，公司營業收入分別為 42,816.51 萬元、51,808.99 萬元和67,715.42 萬元，營業收入增速分別為 21.00%和 30.70%，呈現快速增長的趨勢；公司凈利潤分別為 12,463.76 萬元、8,972.22 萬元和 9,327.87 萬元，凈利潤穩定。

綜上，公司經營業績穩定。

（三）經營規模較大

經過多年的技術開發和客戶積累，公司已成為規模較大的、具備競爭力的有機酮、酯、酸類生產企業。目前公司各類產品的總產能為 27.56 萬噸。

有機酮方面，除發行人外，國內目前尚無形成規?；a的生產廠商，公司目前擁有酮類產能 8.49 萬噸，業內領先。

有機酯類產品方面，相關產品在國外目前尚無形成大規?；a的競爭對手，發行人是國內的主要供應商；公司現有酯類產能 8.69 萬噸，在建的酯類產能有 2.4 萬噸，相比競爭對手具有規模生產優勢。

有機酸類產品方面，隨著發行人子公司連云港中港復產、山東衡興投產，相關產量逐步提升，發行人逐步成為可與國外廠商進行競爭的主要供應商。

綜上，公司經營規模較大。

（四）具有行業代表性的優質企業

經過多年的技術開發和客戶積累，公司已成為具有競爭力的有機酮、酯、酸類生產企業，部分核心產品如 3-戊酮、甲基異丙基酮等打破了國際知名化工企業（伊士曼、歐季亞）的產品壟斷，減少了國內市場對進口同類產品的依賴，在相關細分市場中保持了較強的競爭力，具備代表性。公司具有一定的行業地位和較強的研究開發、技術創新能力，屬于 3-戊酮、甲基異丙基酮、丙酸酯、異丁酸、正戊酸等產品在國內的主要供應商。

根據中國石油和化工工業聯合會出具相關產品的市場占有率證明，公司的3-戊酮產品 2021-2022 年在全國細分市場占有率及排名位列第一，在國際細分市場的占有率及排名從第二位提升至第一位。

綜上，公司是具有行業代表性的優質企業。

（五）公司的業務和產品符合產業政策鼓勵方向

公司的生產經營符合國家產業政策，已納入相應產業規劃布局，生產經營和募投項目均不屬于《產業結構調整指導目錄（2019 年本）》中的限制類、淘汰類產業，不屬于落后產能。

公司的主要產品有高效、低毒、環境友好型農藥中間體、鋰電池電解液添加劑、環保涂料、“替代抗生素”的綠色飼料添加劑等。公司的業務及產品契合相關產業政策提出的化工行業向綠色制造、高端化、差異化、系列化方向發展，符合國家產業政策導向，符合《產業結構調整指導目錄（2019 年本）》等政策的鼓勵發展方向。 

實際控制人基本情況

截至本招股說明書簽署日，張千、張劍彬、石紅娟及吳葉是公司的共同控制人，中港投資、港興管理、千葉管理、張翼及盧榮群是實際控制人的一致行動人。

張劍彬、石紅娟系夫妻關系，同時系張千的父母；張千和吳葉系夫妻關系。張千直接持有公司發行前總股本的 4.25%，在中港投資、港興管理、千葉管理中的出資比例分別為 31.00%、15.00%、100.00%。張劍彬在中港投資、港興管理中的出資比例分別為 20.00%、45.00%；石紅娟在中港投資的出資比例為19.00%；吳葉在港興管理中的出資比例為 5.00%。

張千、張劍彬、石紅娟、吳葉通過直接持股及通過中港投資、港興管理、千葉管理間接控制的方式，合計控制了公司發行前表決權的 79.25%。張翼直接持有公司發行前總股本的 1.58%，在港興管理中的出資比例為 5%，通過港興管理間接持有公司發行前總股本的 0.42%，張翼是張劍彬和石紅娟夫婦的女兒，是張千的姐姐，其表決權受實際控制人影響。盧榮群在港興管理中的出資比例為 15%，通過港興管理間接持有公司發行前總股本的 1.25%，盧榮群是張翼的丈夫，其表決權受實際控制人影響。張千、張劍彬、石紅娟及吳葉合計可控制和影響公司 80.83%的表決權，系公司的共同實際控制人。 

張 劍 彬 先 生 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼 為32022319520507XXXX。

張劍彬，中國國籍，無境外永久居留權，男，1952年 5 月出生，中專學歷，高級經濟師。1972 年至 1983 年 7 月，任湖父鎮城澤小學教師；1983 年 9月至 1992 年 8 月，任湖父水泥廠生產部長、供銷科長；1994 年 5 月至 2008 年11 月，任中港投資廠長、董事長、經理、執行董事；2008 年 12 月至 2019 年 4月，任公司執行董事、經理；2019 年 5 月至今，任中港投資總經理；2020 年 1月至今，兼任公司董事。

石 紅 娟 女 士 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼 為32022319550101XXXX。

張 千 先 生 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼 為32028219861029XXXX。

張千，中國國籍，無境外永久居留權，男，1986年 10 月出生，本科學歷，高分子材料與工程專業。2009 年至今在公司任職，曾任公司總經理助理、執行董事、總經理，現任公司董事長，負責公司整體戰略規劃及經營決策。

吳 葉 女 士 ， 中 國 國 籍 ， 無 境 外 永 久 居 留 權 ， 身 份 證 號 碼 為32028219860116XXXX。 

問題 2.關于前次申報

根據申報材料，（1）2020 年 12 月 18 日，發行人報送了首次公開發行并在深交所創業板上市的申請，2020 年 1 月 31 日被抽中現場檢查，2021 年 2 月 9日發行人撤回申請文件；（2）本次申報發行人重新選聘國泰君安證券股份有限公司（以下簡稱國泰君安）作為保薦機構（主承銷商）進行籌備工作，國泰君安的實際控制人上海國際集團有限公司與恒興科技非自然人股東金浦國調基金存在間接持股關系、與恒興科技非自然人股東蘇商投資存在間接持股關系。

請發行人說明：（1）前次申報被抽中現場檢查后撤回申請文件的實際原因，是否對本次發行上市構成障礙；（2）更換保薦機構的具體原因，是否存在實質構成發行上市障礙或者對發行上市條件構成重大不確定性的事項；（3）結合發行人與國泰君安的特定關系，說明是否存在其他利益安排。

請保薦機構說明核查依據、過程，并發表明確核查意見。

回復：

【發行人說明】

一、前次申報被抽中現場檢查后撤回申請文件的實際原因，是否對本次發行上市構成障礙

前次申報中，發行人于 2021 年 1 月被抽到現場檢查，前任保薦機構因考慮到申報材料中存在部分關聯交易等信息存在遺漏、對自身工作質量缺乏足夠信心等因素，擔心因工作質量使保薦機構自己可能面臨被監管部門處罰的風險，故與發行人多次溝通想要撤回材料。而發行人對自身經營狀況、內部控制情況等有信心，認為不存在影響發行上市條件的情況，但經前任保薦機構反復要求，最終還是撤回材料。

在撤回材料后，江蘇證監局要求前任保薦機構提供了工作底稿并進行了檢查，經查詢公開信息，未發現前任保薦機構由于該項目受到監管措施的情形。后續，前任保薦機構仍想繼續為發行人提供服務以再次申報，但發行人對于撤回材料影響自身上市進程不太滿意，計劃更換保薦機構重啟上市工作，在市場上遴選多家大型券商，最終選定國泰君安擔任保薦機構；對于會計師和律師未作更換。確定新任保薦機構后，發行人于 2021 年 4 月就重新申請輔導備案并獲受理。

前任保薦機構在前次申報材料中遺漏的關聯交易信息，主要是在 2019 年末、2020 年初，山東衡興的部分供應商因年底資金緊張，提出由山東衡興提前向其支付工程設備的預付款項，但當時山東衡興未安排相關用途的資金。經協商，公司的控股股東中港投資和實際控制人控制的其他企業千葉管理以其閑置資金在 2019 年 12 月至 2020 年 1 月期間向上述供應商提供了合計 370.00 萬元的借款，緩解供應商年底的資金緊張問題，并約定山東衡興完成預付款項支付時，其退還向中港投資或千葉管理的借款。山東衡興在 2020 年 4-6 月陸續向供應商支付了款項，同時供應商將借款還給中港投資和千葉管理。

新任保薦機構國泰君安進場工作后，對上述未披露事項進行了充分核查，認為上述事項屬于控股股東向公司供應商的提供借款行為，不構成發行人上市的實質性障礙或構成重大不確定的事項，已在本次申報文件中做了充分披露和說明。

前次申報撤回后，公司已對自身的規范經營、內部治理等方面按更高的要求進一步完善。在 2021 年度，公司子公司連云港中港復產、子公司山東衡興一期項目投產，產能儲備得到大幅提升；2020-2022 年，公司的營業收入增速分別為 21.00%、30.70%，公司以更好的經營情況申請在主板上市。

二、更換保薦機構的具體原因，是否存在實質構成發行上市障礙或者對發行上市條件構成重大不確定性的事項

（一）更換保薦機構的具體原因

發行人對于撤回材料影響自身上市進程不太滿意，計劃更換保薦機構重啟啟動上市，并想以更高的質量標準推進上市相關工作。通過在多家大型券商中遴選，公司選擇綜合實力更強的國泰君安作為新任保薦機構對公司進行輔導，重新籌備上市工作。

（二）是否存在實質構成發行上市障礙或者對發行上市條件構成重大不確定性的事項

國泰君安作為輔導機構、保薦機構的進場時間及盡職調查工作進度如下：

時間 節點 主要內容

2021 年 3 月 進場盡調 開始全面盡調工作

2021 年 4 月 16 日 提交輔導備案 向江蘇證監局提交輔導備案申請

2021 年 12 月 12 日 提交輔導驗收 向江蘇證監局提交輔導驗收申請

2022 年 4 月 1 日 取得驗收函 江蘇證監局出具驗收工作完成函

2022 年 4 月 22 日 申報材料獲得受理函 向中國證監會提交上市申請材料，獲得受理函

2022 年 5 月至今 回復問詢問題、持續盡調中回復問詢問題、持續對發行人進行盡職調查工作

國泰君安自 2021 年 3 月進場后，對發行人進行一年的規范輔導及盡職調查后，再次提交上市申請。國泰君安進場后，重新對公司的歷史沿革、公司治理、財務真實性、核算規范性等各方面均進行了全面核查，不存在使用或依賴前任保薦機構工作的情況。

國泰君安對公司的歷史沿革、公司治理及合規經營等方面，綜合采用查閱發行人的工商資料及財務資料、獲取相關政府主管部門出具的合規證明、走訪相關政府主管部門及訪談相關人員等核查程序，對發行人的股權清晰、合規經營、經營獨立等出具核查結論。

國泰君安對于財務真實準確性及內部控制運行有效方面，綜合采用測試、函證、訪談、盤點、分析性復核等程序進行核查，提出內部控制的改善及優化建議，提高發行人的內部控制運行有效性。

國泰君安較前任保薦機構在盡職調查方面，在以下方面進行了更加仔細地核查、梳理并督促發行人進行落實整改：

1、就對發行人歷史上的出資情況執行了訪談、查閱記賬憑證及資金流水核查等程序，補充披露初次設立時存在的股權代持情況；

2、對發行人與股東之間否存在特殊權利條款的情況進行訪談、查閱原始憑證等程序，就存在的特殊權利條款簽署事項協調公司及外部股東進行溝通及提出整改建議，已于 2021 年 6 月對該賭協議進行已不可撤銷地予以解除，并進行補充披露；

3、對發行人歷史上存在的瑕疵物業提出整改方案建議并敦促發行人盡快落

實，母公司恒興科技的無證房產已在 2022 年 9 月重新獲得產權證書，連云港中港的無證房產已在 2022 年 8 月完成主動拆除；

4、對審計銷售與收款循環、采購與付款循環、生產與存貨循環、貨幣資金循環等進行全面測試；對公司關鍵崗位人員的資金流水核查范圍進行全面核查；對 2019 年度會計差錯事項涉及的外部機構進行走訪及確認；

5、對于前次申報過程中遺漏的關聯交易信息，實地走訪建筑設備供應商，了解當時提出資金借款的原因及資金的最終流轉情況。

綜上，經保薦機構核查，自公司前次申報至本次申報，公司不存在實質構成發行人上市的實質性障礙或者對發行上市構成重大不確定的事項。

三、結合發行人與國泰君安的特定關系，說明是否存在其他利益安排

公司股東金浦國調基金、蘇商投資穿透后的間接股東上海國際集團有限公司（以下簡稱“上海國際集團”）為國泰君安的實際控制人。

（一）上海國際集團的情況

上海國際集團系上海市國資委出資設立的國有獨資企業，聚焦金融控股、投資與資產管理、國有資本運營等核心主業，合計管理資產規模超 1,200 億元，旗下基金投資的 100 多家科創企業已在境內外成功上市。

上海國際集團作為上海市的國資金融平臺和國有資本市場化運作專業平臺，股權投資管理和產業基金投資是其主要業務板塊，間接投資金浦國調基金、蘇商投資屬于正常投資行為。

上海國際集團有限公司通過金浦國調基金持有公司的股份比例為 0.97%、上海國際集團有限公司通過蘇商投資持有公司的股份比例為 0.0023%，間接持股的比例很低。

除上述投資行為外，上海國際集團與金浦國調基金、蘇商投資之間不存在其他利益安排。

（二）保薦機構國泰君安的情況

國泰君安成立于 1999 年，是同時在上交所和港交所上市的國內大型綜合性證券公司。國泰君安投資銀行業務在行業內保持領先的行業地位，近年來 IPO項目排名位列市場前列。常年獲得 A 類 AA 級監管評級，長期保持標普和穆迪國內行業最高國際信用評級，被中國證監會納入首批并表監管試點和首批“分類監管、放管結合”白名單。

作為上市公司，國泰君安內部控制制度有效，治理結構健全，具備獨立性。國泰君安與上海國際集團在業務、機構、資產、財務、辦公等方面嚴格分開，各自獨立運營，獨立核算，獨立承擔責任和風險。

國泰君安與金浦國調基金、蘇商投資之間不存在利益安排。

（三）小結

綜上，除已披露的上海國際集團是國泰君安的實際控制人及上海國際集團投資金浦國調基金、蘇商投資的情況外，國泰君安、上海國際集團、金浦國調基金和蘇商投資各方之間不存在其他利益安排。

【中介機構核查意見】

一、保薦機構核查程序

保薦機構主要執行了以下核查程序：

1、訪談了發行人董事長、總經理、董事會秘書等相關人員，了解發行人撤回、更換部分中介機構的原因；

2、查閱申報會計師出具的審計報告、內部控制鑒證報告等內容；

3、查閱發行人律師出具的法律意見書和律師工作報告等內容；

4、查閱前次申報的申報材料，對前次申報材料披露內容及保薦機構本次申報進場工作后獲得的資料及信息進行詳細的交叉核對；

5、執行全面的盡職調查程序，對發行人是否符合上市發行條件進行實質性判斷；

6、履行國泰君安內部的利益沖突審查程序，并在招股說明書等申報文件中就國泰君安的實際控制人間接持有少量發行人的股份的情況進行充分披露及說明。

二、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：

1、前次申報公司不存在因不滿足上市發行條件而撤回申請的情況，公司不存在對本次發行上市構成障礙的事項；

2、公司為以更高的質量標準推進上市相關工作，選擇了綜合實力更強的國泰君安作為新任保薦機構，不存在實質構成發行上市障礙或者對發行上市條件構成重大不確定性的事項；

3、除已披露的上海國際集團是國泰君安的實際控制人及上海國際集團投資金浦國調基金、蘇商投資的情況外，國泰君安、上海國際集團、金浦國調基金和蘇商投資各方之間不存在其他利益安排。（企業上市）

免責聲明：本公眾平臺發布的內容（包括文字、圖片、影音等素材）部分來源于網絡，轉載內容不代表本平臺觀點，如涉及版權爭議需要交涉，請直接聯系原作者。如有侵犯您的權益或版權請及時告知我們，本平臺客服查核屬實后，將第一時間刪除消息，不承擔任何法律責任。熱烈歡迎朋友們關注、轉發、收藏本微信平臺消息。