中融商學【注冊制下企業IPO上市及并購重組實務操作研修班】報名中，詳情點擊?@所有人，第60期蘇州班10月28-29日上課！

8月27日，證監會發布《證監會進一步規范股份減持行為》，表示“上市公司存在破發、破凈情形，或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份?？毓晒蓶|、實際控制人的一致行動人比照上述要求執行；上市公司披露為無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其實際控制人比照上述要求執行”。

證監會發布要聞后，一百多家上市公司控股股東、實控人、董監高等提前終止了減持計劃或做出不減持承諾。例如：鮑斯股份（300441）在8月29日發表公告稱：“2023年8月29日公司收到控股股東怡諾鮑斯出具的《關于終止減持計劃的告知函》，提前終止本次減持計劃”。幸福藍海（300528）在9月5日發表公告稱：“基于對幸福藍海未來持續穩定發展的堅定信心和體現作為控股股東積極維護公司及公司中小股東利益的社會責任，江蘇廣電作為公司控股股東，承諾自2023年9月4日起12個月內不以任何方式減持上市公司股份。在上述承諾期間內，因上市公司送紅股、轉增股本、配股等原因而增加的股份，亦遵守上述不減持的承諾”。

9月26日晚間，上交所、深交所銜接上位監管要求，發布《關于進一步規范股份減持行為有關事項的通知》（下稱“《通知》”）?！锻ㄖ繁硎?，上市公司存在破發、破凈情形，或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%（以下統稱分紅不達標）的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。

此外，控股股東、實際控制人在預先披露減持計劃時，應當對是否存在破發、破凈或者分紅不達標等情形進行判斷；不存在有關情形的，可以披露減持計劃，并說明具體情況?？毓晒蓶|、實際控制人預先披露的減持計劃中，減持時間區間不得超過3個月。未預先披露減持計劃的，控股股東、實際控制人不得通過集中競價交易、大宗交易減持股份。

同日，北交所也修訂《北京證券交易所上市公司持續監管指引第8號——股份減持和持股管理》（以下簡稱“《指引》”），從明確不得減持情形、細化具體執行標準、明確特殊主體比照執行的口徑等方面，進一步規范關鍵少數減持行為。

1、從嚴認定破發、破凈或者分紅不達標的標準

《通知》表示，上市公司存在破發、破凈情形，或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%（以下統稱分紅不達標）的，控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。

為保障價格的可比性，破發、破凈都采用了向后復權的計算方式。其中，破凈設定了兩個比較基準點，即最近一個會計年度的財報和最近一期的財報，只有兩者都不破凈時才能減持。

2、明確減持預披露時應判斷是否符合條件

《通知》明確二級市場減持，是指通過集中競價交易或者大宗交易減持股份。

在預先披露減持計劃時，應當對是否存在破發、破凈或者分紅不達標等情形進行判斷；不存在有關情形的，可以披露減持計劃，并說明具體情況。

預先披露的減持計劃中，減持時間區間不得超過3個月。未預先披露減持計劃的，控股股東、實際控制人不得通過集中競價交易、大宗交易減持股份。

3、縮短預披露減持時間，增加大宗交易的預披露要求

《通知》表示，控股股東、實際控制人預先披露的減持計劃中，減持時間區間不得超過3個月。

同時新增了大宗交易減持的預披露義務，要求其參照集中競價的規定提前15個交易日預披露，并做好事中、事后披露。

4、明確一致行動人適用范圍

控股股東、實際控制人的一致行動人減持股份比照本通知執行；上市公司披露為無控股股東、實際控制人的，第一大股東及其實際控制人、一致行動人減持股份比照本通知執行。

值得注意的是，破發情形下不得通過二級市場減持的要求，適用于首次公開發行時的控股股東、實際控制人及其一致行動人。前述所述主體在上市后不再具有相關身份或者解除一致行動協議的，應當繼續遵守本通知相關規定。

5、過渡期相關要求

2023年8月27日前，股份已被質押并辦理質押登記的，或已作為融資融券業務擔保物的，因違約處置導致的股份減持不適用本通知規定。

一是明確不得減持情形，傳遞從嚴監管信號。除破發、破凈情形外，增加公司最近一期經審計的財務報告歸屬于上市公司股東的凈利潤為負，控股股東、實際控制人不得通過競價交易或大宗交易減持。

二是細化具體執行標準，便于理解執行。規定破發、破凈不得減持情形的具體計算標準及判斷時點，明確受限減持方式和減持時間區間不得超過3個月。

三是明確特殊主體比照執行的口徑，防止監管套利。明確上市公司控股股東、實際控制人的一致行動人減持股份比照執行；無控股股東、實際控制人的，其第一大股東及第一大股東的實際控制人應當比照控股股東、實際控制人遵守相關規定。

上交所表示，后續將進一步加強減持行為監管力度：一是提高減持信息披露透明度，對于減持預披露公告，要求充分說明是否符合減持條件；二是加強減持行為監控，強化交易監管，及時發現違規減持行為；三是做好規則咨詢與政策解讀工作，指導上市公司把好股東減持信息披露第一道合規關；四是及時采取監管措施，對于涉嫌違規的情形，第一時間采取發函問詢、電話提醒等措施，查實涉及違規的，從快從嚴實施紀律處分。

深交所表示，一是完善減持信息披露監管，對于減持預披露公告，要求充分說明是否符合減持條件；二是完善減持監控系統功能，強化交易監管，及時發現違規行為；三是及時采取監管措施，對于涉嫌違規的情形，第一時間采取發函問詢、電話提醒等措施，查實涉及違規的，從快從嚴實施紀律處分，“打早打小打疼”違規減持行為。

北交所表示，將加強交易監控和減持監管，督促相關主體遵守減持有關規定，從嚴從快處理違規減持行為，切實保護投資者合法權益，維護市場持續健康發展。

1、連續虧損企業是否能夠減持？

《通知》規定，計算現金分紅時，以最近三個已披露經審計的年度報告的會計年度為基準，但凈利潤為負值的會計年度不計算在內。那么選擇凈利潤基數的時候，直接將虧損年度剔除，計算另外兩個盈利年度的年均凈利潤，還是計算最近盈利三年的平均凈利潤？

他山咨詢小編認為，分紅不達標，標準上要求剔除虧損的年度，實質上是防范虧損公司只做少量分紅就減持股票。按此標準執行，如果公司連續三年虧損，則沒有計算依據，即使其因累計未分配利潤為正而分紅，也不能減持。公司最近三年有一年或兩年虧損，則把虧損年度剔除，剩余盈利年度分紅達到30%才可減持。

2、對于已經失去身份的前控股股東是否可以減持？

他山咨詢小編認為，鑒于目前監管對違規減持進行重罰，喪失身份的前控股股東，仍然要遵守《通知》的相關規定。

3、如果控股股東先協議轉讓給第三方5%的股份，然后第三方可以在破發的背景下二級市場去減持？

滬深交易所對此沒有明確規定，協議轉讓的通道一直打開。不過北交所有明確規定，協議轉讓受讓方受讓的6個月內，仍舊要遵守破發/破凈的規定。

4、回購是否視同分紅？

回購股份可以促使所有股東利益趨于一致。通過回購股份可以使所有股東對企業增強信心?；刭徆煞菘梢苑从称髽I經營效益。企業質量高低，核心是看有沒有持續經營能力，經營性現金流流入水平如何，持續競爭能力是否有提高。

因此，回購應視為現金分紅，《通知》中目前未明確現金分紅是否包括累計回購部分。

5、“前款所述主體在上市后不再具有相關身份或者解除一致行動協議的，應當繼續遵守本通知相關規定?！边@里的“相關規定”是指的哪些規定？

按照文意，“相關規定”是指整個《通知》的內容。即首次公開發行時的控股股東、實際控制人及其一致行動人上市后不再具有相關身份或者解除一致行動協議的，仍應按照上市前的身份遵守《通知》的相關規定。（來源/他山咨詢）

免責聲明：本公眾平臺發布的內容（包括文字、圖片、影音等素材）部分來源于網絡，轉載內容不代表本平臺觀點，如涉及版權爭議需要交涉，請直接聯系原作者。如有侵犯您的權益或版權請及時告知我們，本平臺客服查核屬實后，將第一時間刪除消息，不承擔任何法律責任。熱烈歡迎朋友們關注、轉發、收藏本微信平臺消息。