優邦科技IPO前對賭引戰,戰投浮盈超1倍

原創 <{$news["createtime"]|date_format:"%Y-%m-%d %H:%M"}>  樂居財經 李蘭蘭 8.0w閱讀 2023-12-01 09:31

樂居財經 嚴明會 9月6日,東莞優邦材料科技股份有限公司(以下簡稱“優邦科技”)發布首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書(申報稿),擬在深交所創業板上市。

招股書顯示,優邦科技的實際控制人為鄭建中。同時,鄭建中的弟弟鄭建南是其一致行動人。

遞表前,鄭建中直接持有優邦科技21.27%的股份,并通過擔任烏魯木齊優邦及東莞諾達的執行事務合伙人而間接控制優邦科技的表決權的比例合計為15.12%;鄭建南直接持有優邦科技2.07%。因此,優邦科技實際控制人鄭建中通過直接、間接持股以及一致行動關系合計控制公司的表決權比例為38.45%的股份。

鄭建中的履歷顯示,2003年9月,他創辦了優邦科技。然而,在招股書披露的優邦科技設立情況中,優邦科技的前身優邦有限系美國優邦出資設立。

對于美國優邦的實控人,優邦科技在招股書并未披露。而在優邦科技成立之初,公司董事長是一個叫覃彤的人。

在優邦科技此前于全國股權系統遞交的轉股說明書中可以發現,截至2016年,美國優邦由張漢成、高茜分別持股56.14%、43.86%。其中,張漢成曾擔任過優邦科技的副董事長。而張、高二人與鄭建中是否存在代持關系,轉股說明書和此次遞交的招股書說明均未詳細說明。

能夠把鄭建中與優邦科技第一次聯系在一起,是優邦科技在2010年8月時的第一次股權轉讓。彼時,美國優邦將其所占公司75%的股權(共計750萬港幣)作價750萬港幣轉讓給了深圳市優邦化工有限公司(以下稱“深圳優邦”)。股權轉讓后,獨資企業變更為合資企業,由美國優邦和深圳優邦共同持有。

據樂居財經《預審IPO》查閱,深圳優邦已在2012年底更名為了“烏魯木齊優邦股權投資合伙企業(有限合伙)”(以下稱“烏魯木齊優邦”)。該合伙企業成立于2004年,現由鄭建中、王平、夏忠分別持股68.104%、17.185%、14.711%。

天眼查顯示,在烏魯木齊優邦成立之初,鄭建中就是該公司最大的股東。直至2015年6月前,其持股比例均為78.56%。

2011年10月,深圳優邦將其占優邦有限的5.3125%的股權(共計53.125萬港元)以78.44萬元的價格轉讓給了員工持股平臺東莞諾達。

同一時間,美國優邦與新股東天津鵬萱、新疆立達共同向優邦有限增加投資總額250萬港元,追加注冊資本250萬港元。此次股權轉讓及增資完成后,優邦有限的投資總額、注冊資本均為1,250萬港幣,由深圳優邦、美國優邦、天津鵬萱、新疆立達、東莞諾達分別持股55.75%、25%、10%、5%、4.25%。

2013年9月,優邦有限又增加了一個新的投資方(香港)益高國際投資有限公司(以下稱“益高香港”),其以315萬港元認繳優邦有限157.5萬港元。

此外,烏魯木齊優邦、新疆立達、東莞諾達也在同一時間向優邦有限追加了注冊資本。此次增資后,優邦有限由烏魯木齊優邦持股50.01%,由美國優邦持股18.382%,由東莞諾達持股9.99%,由益高國際持股9.265%,由天津鵬萱持股7.353%,由新疆立達持股5%。

2015年5月,益高國際自愿退出了優邦有限,并將其所持公司9.27%的股權(共計157.5萬港幣)作價380.07萬元轉讓給了天津鵬萱。此外,美國優邦將其所持優邦有限5%的股權(合計85萬港幣)作價205萬元轉讓給了東莞友鴻,將其所持優邦有限3.38%的股權(合計57.5萬港幣)作價138.58萬元轉讓給了天津鵬萱。

此次轉讓完成后,優邦有限由烏魯木齊優邦持股50.01%,由天津鵬萱持股20%,由美國優邦持股10%,由東莞諾達持股9.99%,由新疆立達持股5%,由東莞友鴻持股5%。

2016年1月,優邦有限整體變更為了股份有限公司,公司名稱也變更為“東莞優邦材料科技股份有限公司”。五個月后,優邦科技在全國中小企業股份轉讓系統完成了掛牌,證券簡稱“優邦科技”,證券代碼“837513”。不過這次掛牌僅持續了一年多,便于2018年1月終止了掛牌。

值得注意的是,在天津鵬萱、新疆立達2011年對優邦有限增資的同時,還與及優邦有限的其他股東深圳優邦、東莞諾達、美國優邦簽訂了對賭協議,對重大事項決定同意權、共同賣股權、新投資者進入的限制、被投資方治理、競業禁止等特殊權利進行了約定。此后于2013年9月及2015年8月,天津鵬萱、新疆立達還對該份對賭協議的條款進行了補充修改。

根據補充,天津鵬萱、新疆立達豁免了義務人2011年度因未達成業績約定而產生的補償責任。同時,義務人不再包括優邦有限,僅為優邦有限的實際控制人。而因為2016年優邦科技實現了股轉系統掛牌,因此,其實際控制人也無需承擔股權回購義務。

2017年,天津鵬萱與新疆立達在股轉系統通過協議轉讓的方式實現股權退出,不再是優邦科技的股東。因此,天津鵬萱與新疆立達前期擁有的重大事項決定同意權、共同賣股權、新投資者進入的限制、被投資方治理、競業禁止、反稀釋等其他股東特殊權利已被終止。

事實上,優邦科技歷史上存在多次對賭。遞表前半年,其還在對賭引戰。

招股書顯示,遠致星火于2022年12月以16元/股的價格向優邦科技進行了增資。同時,其與優邦科技、鄭建中及包括烏魯木齊優邦、東莞諾達等優邦科技36名股東簽署了附帶對賭條款的協議。

根據協議,截至遞表前,遠致星火享有優邦科技股東會、董事會重大事項否決權、優先購買權、共同出售權、優先認購權、反稀釋權、股份轉讓限制、最惠國待遇、信息權和檢查權、優先收購權、優先清算權、回購權等股東特殊權利。

其中,回購權的義務人為優邦科技實際控制人鄭建中、烏魯木齊優邦、東莞諾達、羅登俊。

根據協議約定,遠致星火享有的前述可能構成優邦科技上市障礙的權利或特殊條款將自優邦科技向中國證監會或證券交易所申報上市材料之前一日起終止。

但若該次上市申請被中國證監會/證券交易所否決,或優邦科技主動申請撤回該次上市申請,遠致星火的上述被終止生效或被自始無效的特殊權利的效力又將自動恢復。

遞表前,遠致星火持有優邦科技4.72%股權。若優邦科技成功上市,遠致星火的持股比例將被稀釋為3.54%,價值約1.42億元,較入股價格6000萬元浮盈約137%。

據樂居財經《預審IPO》查閱獲悉,遠致星火的執行事務合伙人是深圳市遠致創業投資有限公司(以下稱“遠致創投”)。截至遞表前,遠致創投由深圳市資本運營集團有限公司(以下稱“深圳資本運營”)持股100%,實際控制人是深圳市人民政府國有資產監督管理委員會。

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