突發!國泰君安、中倫、天健被深交所監管警示!涉事企業資金劃轉由實控人親戚完成,財務負責人并不參與!

<{$news["createtime"]|date_format:"%Y-%m-%d %H:%M"}>  IPO上市實務 7.2w閱讀 2023-12-02 09:18

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2023年1127日深交所監管措施:

1、關于對國泰君安證券股份有限公司、徐巍、洪華忠的監管函

2、關于對北京市中倫律師事務所的監管函

3、關于對天健會計師事務所(特殊普通合伙)的監管函

4、關于對科都電氣股份有限公司的監管函

2022-09-13已受理、2022-10-11已問詢、2023-02-09終止(撤回)

根據《首發企業現場檢查規定》(證監會公告[2021]4,以下簡稱《檢查規定》)要求,中國證券業協會于20221028日組織完成了對首發企業信息披露質量抽查的抽簽工作。本批參與抽簽為20221026日前受理的企業,60,其中被抽到企業為科都電氣股份有限公司、深圳市大成精密設備股份有限公司、江蘇博濤智能熱工股份有限公司。中國證監會將按照《檢查規定》的要求,對上述3家首發企業信息披露質量及中介機構執業質量進行檢查。

 經查,發行人資金支出審批流程為責任部門提出付款申請,經部門負責人審批,財務助理鄭曉萍(實際控制人鄭春開女兒)審核后,由公司董事鄭龍良(鄭春開侄子,非公司高級管理人員)代鄭春開在請款單總經理處簽字完成審批,公司財務負責人鮑小蓉并不參與資金劃撥審核,與發行人內部規定的審批流程不符。二是招股說明書顯示,發行人本次申報的報告期初存在應付實際控制人鄭春開賬款 22,915.99 萬元,其中 5,593.89 萬元系發行人2015 至 2018 年通過現金收款方式從鄭春開處取得的借款,但部分收款僅附現金收款收據,缺少原始入賬憑證。

深 圳 證 券 交 易 所

深證函〔2023788 

關于對國泰君安證券股份有限公司、徐巍、

洪華忠的監管函

國泰君安證券股份有限公司、徐巍、洪華忠:

2022 年 9  13 日,本所受理了國泰君安證券股份有限公司(以下簡稱國泰君安或保薦人)推薦的科都電氣股份有限公司(以下簡稱發行人)首次公開發行股票并在創業板上市的申請。中國證監會對發行人開展了現場檢查。經查明,國泰君安作為保薦人,徐巍、洪華忠作為保薦代表人,在保薦發行人首發上市過程中,存在以下違規行為:

一、未充分核查并督促發行人及時整改財務內控不規范情況

發行人報告期內持續存在財務內控不規范的情形:一是發行人對外資金劃撥均由發行人實際控制人及其親屬進行審批和控制,未經發行人財務負責人審核,報告期內持續存在財務內控管理不規范的情形。根據發行人內部制度《總經理工作細則》,財務負責人對業務資金運用、費用支出進行審核并承擔相應責任。經查,發行人資金支出審批流程為責任部門提出付款申請,經部門負責人審批,財務助理鄭曉萍(實際控制人鄭春開女兒)審核后,由公司董事鄭龍良(鄭春開侄子,非公司高級管理人員)代鄭春開在請款單總經理處簽字完成審批,公司財務負責人鮑小蓉并不參與資金劃撥審核,與發行人內部規定的審批流程不符。二是招股說明書顯示,發行人本次申報的報告期初存在應付實際控制人鄭春開賬款 22,915.99 萬元,其中 5,593.89 萬元系發行人2015  2018 年通過現金收款方式從鄭春開處取得的借款,但部分收款僅附現金收款收據,缺少原始入賬憑證。

你們未充分關注發行人財務內控管理不規范的情形并督促其及時整改規范,對于發行人通過現金收款方式收到鄭春開借款且缺少入賬憑證的事項,你們未基于審慎原則,對其真實性、準確性執行充分的核查程序、獲取核查證據。你們提交的《發行保薦工作報告》中未記載發行人存在資金劃撥內部控制缺陷、發行人與實控人資金往來缺少入賬原始憑據等財務內控不規范的事項。

二、對在建工程合同管理合規性核查不到位

招股說明書披露,2020  5 月,發行人分別與自然人吳有發、萬建榮簽訂基坑支護建筑工程合同及混凝土預制樁建筑施工合同,金額分別為 5,945,068 元和 6,018,750 元。2021  6 月,發行人與自然人徐志光等簽署三份道路河坎圍護工程施工合同,金額合計 10,981,810 元。經查,上述自然人承建的在建工程存在以下問題:施工合同約定工程驗收標準與現行有效標準不符、監理合同未使用主管部門發布的最新生效文本、自然人供應商不具備承包資質。你們未關注到發行人在建工程的合同管理和內控不完善的情況,未及時督促發行人進行整改。

三、對發行人的研發費用核查不到位

現場檢查發現,發行人將模具維修部門全部人員工資均計入研發費用,未能按比例將處理生產模具的維修工作涉及人員工資計入生產成本。根據測算,報告期發行人多記研發費用、少記生產成本的金額分別為 63.04 萬元、68.97 萬元、29.74萬元和 70.55萬元,研發費用歸集不準確。你們未關注發行人研發費用歸集不準確的事項,未督促發行人及時規范。

四、對發行人勞務外包規范性核查不到位

現場檢查發現,發行人的外包服務人員工作地點為發行人及子公司科泰電氣工廠內,且外包員工受發行人實際管理。發行人在外包協議及相關補充協議中約定,外包員工應認真遵守甲方考勤制度,并明確了遲到、早退、曠工扣款標準。同時,《補充協議》約定甲方定期對乙方員工的工作表現進行評價,并有權要求乙方更換員工。你們僅通過函證和訪談勞務服務供應商方式確認勞務外包服務合規性,未能充分核查發行人是否存在以勞務外包的形式接受勞務派遣的情形以及勞務外包用工是否規范。

綜上,國泰君安作為保薦人,徐巍、洪華忠作為保薦代表人,承擔了發行上市申報文件編制和信息核查驗證把關職責,但未充分履行勤勉盡責義務,未按照《保薦人盡職調查工作準則》等執業規范的要求充分關注發行人報告期內持續存在財務內控管理不規范的情形。對發行人收到實際控制人現金借款但缺少原始記賬憑證、研發費用的歸集、在建工程的合同管理和內控、勞務外包用工的規范性等事項執行的核查程序不到位,未督促發行人及時整改。你們的上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》(以下簡稱《審核規則》)第三十條、第四十二條的規定。

鑒于上述違規事實及情節,根據《審核規則》第七十二條、第七十四條的規定,本所決定對國泰君安證券股份有限公司、徐巍、洪華忠采取書面警示的自律監管措施。

國泰君安應當引以為戒,采取切實措施進行整改,對照相關問題進行內部追責,并自收到本決定書之日起二十個交易日內向本所提交經保薦業務負責人、質控負責人、內核負責人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告。國泰君安及保薦代表人徐巍、洪華忠在從事保薦業務過程中,應當嚴格遵守法律法規、本所業務規則和保薦業務執業規范的規定,誠實守信、勤勉盡責,認真履行保薦職責,嚴格執行內部控制制度,切實提高執業質量,保證招股說明書和出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所

2023 年 11  27  

深圳證券交易所文件

審核中心監管函〔202314 

關于對北京市中倫律師事務所及陳益文、

趙婷的監管函

北京市中倫律師事務所、陳益文、趙婷:

2022 年 9  13 日,本所受理了科都電氣股份有限公司(以下簡稱發行人)首次公開發行股票并在創業板上市的申請,北京市中倫律師事務所(以下簡稱中倫所)為項目申報律師事務所,陳益文、趙婷為項目簽字律師。中國證監會對發行人開展了現場檢查,經查明,中倫所及簽字律師陳益文、趙婷在執業過程中存在以下違規行為:

一、對在建工程合同管理合規性核查不到位

招股說明書披露,2020  5 月,發行人分別與自然人吳有發、萬建榮簽訂基坑支護建筑工程合同及混凝土預制樁建筑施工合同,金額分別為 5,945,068元和 6,018,750 元。2021 6 月,發行人與自然人徐志光等簽署三份道路河坎圍護工程施工合同,金額合計 10,981,810 元。經查,上述自然人承建的在建工程存在以下問題:施工合同約定工程驗收標準與現行有效標準不符、監理合同未使用主管部門發布的最新生效文本、自然人供應商不具備承包資質。你們未關注到發行人在建工程合同的管理及內控不完善的情況,未及時督促發行人進行整改。

二、對發行人勞務外包規范性核查不到位

現場檢查發現,發行人的外包服務人員工作地點為發行人及子公司科泰電氣工廠內,且外包員工受發行人實際管理。發行人在外包協議及相關補充協議中約定,外包員工應認真遵守甲方考勤制度,并明確了遲到、早退、曠工扣款標準。同時,相關補充協議約定甲方定期對乙方員工的工作表現進行評價,并有權要求乙方更換員工。你們僅通過訪談勞務服務供應商方式確認勞務外包服務合規性,未能充分核查發行人是否存在以勞務外包的形式接受勞務派遣及勞務外包是否規范。

綜上,中倫所作為項目申報律師事務所,陳益文、趙婷作為項目簽字律師,未對與專業職責有關的事項履行特別注意義務。對于發行人在建工程合同的管理及內控不完善、發行人勞務外包不規范等情況,你們未在《法律意見書》《律師工作報告》中記錄上述事項,所做的核查工作不到位。上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》(以下簡稱《審核規則》)第三十一條規定。

鑒于上述違規事實及情節,根據《審核規則》第七十二條、第七十四條的規定,本所決定對中倫所及陳益文、趙婷采取書面警示的自律監管措施。

你們應當引以為戒,嚴格遵守法律法規、行業執業規范及本所業務規則的規定,誠實守信、勤勉盡責,嚴格執行內部控制制度,切實提高執業質量,審慎發表專業意見,保證招股說明書中與自身專業職責有關的內容及出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所上市審核中心

 2023 年 11  27 

深圳證券交易所文件

審核中心監管函〔202315 

關于對天健會計師事務所(特殊普通合伙)

及葉懷敏、陳夢回的監管函

天健會計師事務所(特殊普通合伙)、葉懷敏、陳夢回:

2022 年 9  13 日,本所受理了科都電氣股份有限公司(以下簡稱發行人)首次公開發行股票并在創業板上市的申請,天健會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱天健所)為項目申報會計師,葉懷敏、陳夢回為項目簽字注冊會計師。

中國證監會對發行人開展了現場檢查,經查明,天健所及葉懷敏、陳夢回在執業過程中存在以下違規行為:

一、未充分核查發行人財務內控不規范的情況

發行人報告期內持續存在財務內控不規范的情形:一是發行人對外資金劃撥均由發行人實際控制人及其親屬進行審批和控制,未經發行人財務負責人審核,報告期內持續存在財務內控管理不規范的情形。根據發行人內部制度《總經理工作細則》,財務負責人對業務資金運用、費用支出進行審核并承擔相應責任。經查,發行人資金支出審批流程為責任部門提出付款申請,經部門負責人審批,財務助理鄭曉萍(實際控制人鄭春開女兒)審核后,由公司董事鄭龍良(鄭春開侄子,非公司高級管理人員)代鄭春開在請款單總經理處簽字完成審批,公司財務負責人鮑小蓉并不參與資金劃撥審核,與發行人內部規定的審批流程不符。二是招股說明書顯示,發行人報告期初存在應付實際控制人鄭春開賬款22,915.99 萬元,其中 5,593.89 萬元系發行人 2015  2018年通過現金收款方式從鄭春開處取得的借款,但部分收款僅附現金收款收據,缺少原始入賬憑證。

你們未充分核查發行人財務內控管理不規范的情形并督促發行人及時整改規范,對于發行人通過現金收款方式收到鄭春開借款且缺少入賬憑證的事項,你們未基于審慎原則,對其真實性、準確性執行充分的審計程序、獲取審計證據。

根據招股說明書,你們未將上述事項列為關鍵審計事項,你們提交的《內部控制鑒證報告》中未記載發行人存在資金劃撥內部控制缺陷、發行人與實控人資金往來缺少入賬原始憑據等財務內控不規范的事項。

二、對發行人的研發費用核查不到位

現場檢查發現,發行人將模具維修部門全部人員工資均計入研發費用,未能按比例將處理生產模具的維修工作涉及人員工資計入生產成本。根據測算,報告期各期發行人多記研發費用、少記生產成本的金額分別為 63.04 萬元、68.97萬元、29.74萬元和 70.55 萬元,研發費用歸集不準確。你們未關注發行人研發費用歸集不準確的事項,未督促發行人及時規范。

綜上,天健所作為項目申報會計師,葉懷敏、陳夢回作為項目簽字注冊會計師,未對與專業職責有關的事項履行特別注意義務。對于報告期內發行人持續存在財務內控管理不規范的情形、報告期初發行人與實際控制人的資金往來款金額的準確性、研發費用歸集不準確等事項,你們執行的審計工作不到位,出具的申報文件《內部控制鑒證報告》未記錄上述財務內控風險。上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》(以下簡稱《審核規則》)第三十一條的規定。

鑒于上述違規事實及情節,根據《審核規則》第七十二條、第七十四條的規定,本所決定對天健所及葉懷敏、陳夢回采取書面警示的自律監管措施。

你們應當引以為戒,嚴格遵守法律法規、行業執業規范及本所業務規則的規定,誠實守信、勤勉盡責,嚴格執行內部控制制度,切實提高執業質量,審慎發表專業意見,保證招股說明書中與自身專業職責有關的內容及出具文件的真實、準確、完整。

深圳證券交易所上市審核中心

 2023 年 11  27   

深圳證券交易所文件

審核中心監管函〔202316 

關于對科都電氣股份有限公司的監管函

科都電氣股份有限公司:

2022 年 9  13 日,本所受理了你公司首次公開發行股票并在創業板上市的申請。中國證監會對你公司開展了現場檢查,經查明,你公司存在以下違規情形:

一、報告期內持續存在財務內控不規范的情形

一是你公司對外資金劃撥均由你公司實際控制人及其親屬進行審批和控制,未經你公司財務負責人審核,報告期內持續存在財務內控管理不規范的情形。根據你公司內部制度《總經理工作細則》,財務負責人對業務資金運用、費用支出進行審核并承擔相應責任。經查,你公司資金支出審批流程為責任部門提出付款申請,經部門負責人審批,財務助理鄭曉萍(實際控制人鄭春開女兒)審核后,由你公司董事鄭龍良(鄭春開侄子,非公司高級管理人員)代鄭春開在請款單總經理處簽字完成審批,你公司財務負責人鮑小蓉并不參與資金劃撥審核,與你公司內部規定的審批流程不符。二是招股說明書顯示,你公司報告期初存在應付實際控制人鄭春開賬款 22,915.99 萬元,其中 5,593.89 萬元系你公司 2015 2018 年通過現金收款方式從鄭春開處取得的借款,但部分收款僅附現金收款收據,缺少原始入賬憑證。

二、在建工程內控管理不規范

招股說明書披露,2020  5 月,你公司分別與自然人吳有發、萬建榮簽訂基坑支護建筑工程合同及混凝土預制樁建筑施工合同,金額分別為 5,945,068元和 6,018,750 元。2021 6 月,你公司與自然人徐志光等簽署三份道路河坎圍護工程施工合同,金額合計 10,981,810 元。經查,上述自然人承建的在建工程存在以下問題:施工合同約定工程驗收標準與現行有效標準不符、監理合同未使用主管部門發布的最新生效文本、自然人供應商不具備承包資質。

三、關于研發費用的信息披露不準確

現場檢查發現,你公司將模具維修部門全部人員工資均計入研發費用,未能按比例將處理生產模具的維修工作涉及人員工資計入生產成本。根據你公司測算,報告期各期你公司多記研發費用、少記生產成本的金額分別為 63.04 萬元、68.97 萬元、29.74萬元和 70.55 萬元,研發費用歸集不準確。

你公司報告期內持續存在財務內控管理不規范、在建工程內控管理不規范、研發費用披露不準確等情形,上述行為違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》(以下簡稱《審核規則》)第二十八條的規定。

鑒于上述事實和情節,根據《審核規則》第七十二條、第七十四條的規定,本所決定對你公司采取書面警示的自律監管措施。

你公司應當引以為戒,嚴格遵守法律、法規和本所業務規則的規定,誠實守信、規范運作,保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

深圳證券交易所上市審核中心

 2023 年 11  27 

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來源:IPO上市實務

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