IPO主動終止!

<{$news["createtime"]|date_format:"%Y-%m-%d %H:%M"}>  IPO上市實務 6.9w閱讀 2023-12-03 07:53

中融商學【注冊制下企業IPO北交所上市實務培訓班】報名中,詳情點擊?@所有人,第62期12月23-24日廈門開課!

北交所網站日前公布關于終止對寧波牦??毓晒煞萦邢薰荆ê喎Q“牦??毓伞保┕_發行股票并在北京證券交易所上市審核的決定。

牦??毓稍瓟M募集資金11,859.49萬元,計劃用于年產1,200萬米高端服裝里布坯布完善產業鏈織造項目、研發中心建設項目。保薦機構為甬興證券有限公司,保薦代表人為林浩、樊友彪。

牦??毓墒且患腋邫n服裝輔料專業化制造企業,主要從事高端服裝輔料及工業用布的研發、生產與銷售。

家族持股

截至招股說明書簽署之日,王瑤琴持有公司25.08%的股份,均誠投資持有公司12.82%的股份,張國賽持有公司10.25%的股份,張國君持有公司7.69%的股份,穆泓持有公司7.69%的股份,張令華持有公司3.85%的股份,鄭啟持有公司3.44%的股份,王宗臻持有公司2.56%的股份,金宗銓持有公司2.56%的股份,陳菊芳持有公司2.56%的股份,公司不存在控股股東。張國君自身持有公司7.69%股份并通過持有均誠投資60%的股權間接控制公司12.82%的股份,即張國君實際上控制公司20.51%的股份。王瑤琴持有公司25.08%股份,張國賽持有公司10.25%股份,張帥君持有公司0.71%股份。王瑤琴與張國君、張國賽、張帥君系母子關系,四人合計直接或間接控制公司56.55%的股份。

綜上所述,認定王瑤琴、張國君、張國賽、張帥君四人為公司的共同實際控制人。

從履歷來看,大兒子張國君在1984年1月開始擔任寧波牦牛服裝輔料有限責任公司廠長,直至1988年4月,又開始擔任公司總經理,與服裝輔料打交道的時間最久。而后張國賽、張帥君開始在宜科科技、萊龍寶馬、宜陽賓霸等關聯公司任職。

幾位家屬中,老母親王瑤琴持有公司最多的股份,為25.08%。她于1942年出生,如今已經81歲。小學學歷的她,自1968年起,就一直在鄞縣橫溪區機電站擔任普通職員,一干就是22年,直至退休,期間并未與牦??毓僧a生交集。

老三張帥君在牦??毓芍谐止勺钌?,僅有0.71%。但是,自2016年1月起,他就在牦牛有限擔任董事長、總經理,2020年7月,牦牛有限整體變更為股份有限公司,其又繼續擔任董事長、總經理。

王瑤琴和張帥君手中有部分股份來自于定向發行。招股書披露,2021年4月,牦??毓上驈垘浘?3名自然人定向發行了201萬股新股,發行價格為5.67元/股,認購金額1139.67萬元并申請公司股票在全國中小企業股份轉讓系統創新層掛牌交易。

此次發行后,牦??毓傻淖再Y本增加至3361萬元。而在2021年12月28日,牦??毓梢渤晒炫菩氯?。

2022年5月,牦??毓捎侄ㄏ虬l行了共539.6萬股股份,向8 名自然人發行股份并支付現金購買其持有的標的資產智友惠合計 44.43%股權,向19 名自然人發行股份并支付現金購買其持有的標的資產財智博匯合計 85.99%股權。

該次發行價格為7.73 元/股,認購金額 4171.10 萬元,王瑤琴等 27 名自然人投資者以股權方式認購。此后公司注冊資本又增加至 3900.60萬元。

招股書中并未披露具體的股權認購數額,但以發行前的總股本3900.6萬股來算,539.6萬股股份約占公司股份數為13.8%。王瑤琴手中股份為何能占到25.08%,是此前本身就有持股,還是股權代持?

值得關注的是,牦??毓赏ㄟ^購買智友惠、財智博匯股進而購買子公司宜陽賓霸、萊龍寶馬少數股東股權,這兩家子公司舉足輕重。

張國君親任宜陽賓霸董事長,該公司由牦??毓沙止?5.00%,旭化成貿易持股25.00%;萊龍寶馬由牦??毓扇Y持有。2022年,兩家公司分別實現凈利潤3046.25萬元、719.88 萬元,占牦??毓僧斊趦衾麧櫟?6.4%。

而在本次發行前,除實際控制人王瑤琴、張國君、張國賽外,直接持有公司 5%以上股份的股東為均誠投資、穆泓,分別持股12.82%、7.69%,間接持有公司 5%以上股份的股東為張婧超,其持有均誠投資40%股份。其中張國君和張婧超為父女關系。

依靠收購,沖刺IPO

2020年至2022年,牦??毓煞謩e實現營業收入18681.91萬元、21928.86萬元、27779.81萬元,扣非凈利潤1599.33萬元、1660.61萬元、2902.62萬元。上述期間內,母公司層面的營業收入分別為576.98萬元、810.73萬元、211.01萬元,也就是說,牦??毓傻慕洜I業績主要來自下屬子公司。

值得注意的是,牦??毓傻淖庸疽岁栙e霸、萊龍寶馬、宜新織造及參股公司牦牛襯料都來自同一家上市公司——漢麻產業投資股份有限公司,該公司A股簡稱現已改為聯創電子。  

漢麻產業成立于1998年,原名寧波宜科科技實業股份有限公司(以下簡稱:宜科科技),2004年8月起在深交所上市。2010年11月,雅戈爾集團股份有限公司受讓其3439.12萬股股份,成為宜科科技的控股股東。

當時,宜科科技主要從事黑炭襯和粘合襯等服裝輔料產品的生產與銷售,其中黑炭襯銷售收入主要來自萊龍寶馬。宜科科技IPO募投項目之一為中外合資建設年產1200萬米高檔服裝里布項目,一期項目實施主體為宜陽賓霸,二期項目實施主體為宜新織造。宜科科技上市后,在原有業務基礎上,還陸續成立了寧波漢麻工業產品開發有限公司(以下簡稱:漢麻工業)、武漢漢麻生物科技有限公司(以下簡稱:武漢漢麻)等子公司,從事漢麻生產和銷售。2015年1月起,宜科科技正式更名為漢麻產業。

不久后,漢麻產業籌劃重大資產重組,將宜陽賓霸、萊龍寶馬、宜新織造、牦牛襯料等服裝業務子公司,以及漢麻工業、武漢漢麻等漢麻業務子公司全部置出,同時置入江西聯創電子股份有限公司。2015年11月,重組完成,漢麻產業更名為聯創電子科技股份有限公司(證券簡稱:聯創電子;證券代碼:002036.SZ),控股股東由雅戈爾變更為金冠國際有限公司和江西鑫盛投資有限公司,主營業務由服裝輔料和漢麻的研發、生產和銷售變更為觸控顯示產品和光學元件產品的研發、生產和銷售。

自此,宜陽賓霸、萊龍寶馬、宜新織造、牦牛襯料置出上市公司體系,承接該等公司股權的是寧波漢麻生物科技有限公司(以下簡稱:漢麻生物)。牦??毓捎?015年11月成立后,陸續從漢麻生物手中收購宜陽賓霸、萊龍寶馬、宜新織造的控制權及牦牛襯料少數股權,從而將漢麻產業原子公司納入自己的合并財務報表。

如今,牦??毓梢揽渴召彾鴣淼?家子公司,再次向A股發起沖刺,這意味著,宜陽賓霸、萊龍寶馬、宜新織造等子公司從上市公司漢麻產業剝離后,將再次通過牦??毓缮鲜?。   

問題1.關于行業與業務的信息披露是否準確

根據首輪問詢回復:(1)發行人主要產品屬于服裝輔料產品,目前無機構對該細分領域的行業規模進行統計,因此難以獲取發行人及主要競品的市場份額數據。中國服裝協會出具證明,稱發行人屬于行業內的高端制造,“在市場份額、技術開發、客戶認可度、行業地位等方面處于行業細分領域領先地位”。

(2)結合成衣制造需求,測算發行人市場占有率約為3%,市場占有率較低主要系發行人賓霸里布、“牦牛牌”黑炭襯屬于高端系列,通常應用于高端及奢侈品類西服生產,在西服市場中高端及奢侈品類西服所占銷售量比重較小。其中,賓霸里布的原材料為日本旭化成公司生產的銅氨絲纖維,2000年后隨著全球其他廠商停止銅氨絲纖維的生產,日本旭化成成為銅氨絲纖維全球唯一廠商,并延續至今。

(3)根據中國服裝協會發布的《2022年中國服裝行業百強企業》,主營或覆蓋男士西裝業務的企業共48家,發行人直接客戶24家、間接客戶12家,合計占比75.00%。前十強企業中除4家企業因未涉及西服業務或高端西服業務不屬于公司產品目標客戶外,其余6家企業均為公司客戶,實現100%全覆蓋。

請發行人:

(1)說明發行人關于在細分領域行業地位的信息披露內容是否矛盾;結合“細分領域”的界定范圍,“領先地位”的具體指向,說明發行人在市場份額、行業地位等方面處于細分領域領先地位的依據及具體情況,前述信息披露是否真實、準確。

(2)說明2000年后其他纖維廠商停止生產銅氨絲纖維的原因,關于“日本旭化成成為銅氨絲纖維全球唯一廠商”的信息披露是否準確;說明發行人所處細分行業內,高中低端產品的劃分依據及劃分情況;結合發行人的市場份額及銅氨絲纖維原材料供應情況,進一步說明發行人主要產品是否面臨市場空間受限的風險,并作重大事項提示和風險揭示。

(3)說明發行人與服裝行業百強企業合作的主要模式、合作年限、報告期內的銷售金額,上述客戶是否為報告期內發行人的主要客戶,發行人是否為上述客戶里布、襯布產品的獨家供應商,發行人在上述客戶里布、襯布供應商中的采購金額占比,說明發行人與上述客戶合作的穩定性。

請保薦機構對上述問題進行核查,并發表明確意見。

問題2.發行人產品品質是否依賴于日本旭化成提供的原材料與技術許可

根據首輪問詢回復:(1)發行人主要產品里布的原材料系自日本旭化成進口的銅氨絲纖維,2020年、2021年和2022年,公司向第一大供應商日本旭化成物料采購的金額占當期采購總額的比例分別為41.04%、59.87%和43.09%。

(2)銅氨絲纖維下游紡織品應用范圍廣泛,日本旭化成對以銅氨絲纖維里布產品冠以“賓霸”品牌。

(3)公司自主研發的“解決里布紕裂技術”,實現賓霸里布70N力下紕裂程度4.0mm,優于國家標準中最高要求的優等品標準(≤4.5mm),且優于日本生產的賓霸里布(4.0-5.8mm)。公司自主研發的“低甲醛襯布生產技術”,實現“牦牛牌”黑炭襯產品甲醛含量<16mg/kg,達到嬰幼兒用品標準,優于行業標準中最高要求的優等品標準(≤300mg/kg),且優于歐洲OEKO-TEXSTANDARD100標準(<75mg/kg)。公司自主研發的“里布、襯布縮水率控制技術”實現里布徑向和緯向收縮水率-2.0%和-2.3%,優于國家標準中最高要求的優等品標準(經向-3.5~+3.5%、緯向-3.0~+3.0%),優于日本生產賓霸里布(經向-2.7%、緯向-1.8%);實現襯布徑向/緯向縮水率-0.4%,優于行業標準中最高要求的優等品標準(經向/緯向-1.5~+0.8%)。

(4)發行人與日本旭化成《許可合同》約定的技術及商標使用有效期為宜陽賓霸的合資期限,即2034年12月28日。日本旭化成相關生產技術以及商標并非為發行人獨家開發、獨家許可,宜陽賓霸針對賓霸里布生產技術的改進歸宜陽賓霸和日本旭化成共同所有。日本旭化成對發行人的技術許可涉及設備使用方法、操作流程、品質標準、檢測方法等基礎許可,涉及各生產流程的基礎技術(準備、精練、染色、加工、檢驗)、批量生產時各道工序的操作條件(準備、精練、染色、加工、檢驗)和質量管理等多方面。

(5)發行人賓霸里布生產工藝流程包括“織造—染色—后整理”,實現產品形態從“紗線—坯布—成品”的轉換,除銅氨絲纖維、滌綸纖維等各類紗線生產由上游化工企業完成外。賓霸里布生產工藝與彩蝶實業滌綸面料生產工藝較為相似。彩蝶實業具有發明專利12項,實用新型41項。

請發行人:

(1)說明日本旭化成提供的銅氨絲原材料與技術許可是否為保證發行人里布品質的重要前提,是否在產品性能指標中起到關鍵作用;說明報告期內日本旭化成出售給發行人的銅氨絲纖維占其主營業務收入比例;發行人是否可以保證銅氨絲纖維、滌綸纖維等原材料供應充足,是否能夠開拓除日本旭化成外的銅氨絲纖維供應商。

(2)發行人在里布生產過程中,基礎技術、核心技術的具體使用情況,是否已完全迭代日本旭化成許可使用的相關技術;發行人的核心技術“解決里布紕裂技術”“里布、襯布縮水率控制技術”是否為對日本旭化成賓霸里布生產技術的簡單改進,結合《許可合同》關于生產技術改進的相關約定,說明發行人核心技術是否為發行人自主享有。

(3)說明僅以訪談形式得出“就國內市場而言,與賓霸里布相關技術使用及商標授權實質上屬于獨家授權”依據是否充分。

(4)結合日本旭化成生產技術以及商標并非為發行人獨家開發、獨家許可的背景,說明若日本旭化成若與發行人終止合作或在境內引入新的合作方,發行人是否會面臨市場份額大幅下降的風險,是否具備應對措施,如有必要進行風險提示;對未來公司如未被繼續授權使用“賓霸”商標及相關技術的風險作具體的分析,并進行重大事項提示和風險揭示。

(5)結合發行人與日本旭化成關于宜陽賓霸經營的主要約定,相關經營期限到期后,發行人對主營業務的具體經營安排,是否具備保障雙方合作穩定性的措施及其有效性。

(6)進一步說明里布生產過程的技術門檻,發行人核心技術的具體應用,相關核心技術是否為行業通用技術、是否可以形成技術壁壘;說明紡線在里布、襯布生產環節的主要作用,發行人是否在里布生產技術方面缺失核心環節。

請保薦機構、發行人律師對上述問題進行核查,并對發行人是否符合北交所定位發表明確意見。

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來源:IPO上市實務

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